泉峰汽车- 首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603982           证券简称：泉峰汽车              公告编号：2023-050转债代码：113629           转债简称：泉峰转债         南京泉峰汽车精密技术股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ? 本次限售股上市流通数量为：118,560,000 股，均为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行限售股，该数量占公司总股本（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化。本公告中，公司总股本指截至 2023 年 5 月 12 日公司总股本 263,840,647 股）的 44.94%，其中，泉峰精密技術控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）和泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）的限售股上市流通数量分别为 72,000,000 股、   ? 本次限售上市流通日期为：2023 年 5 月 22 日   一、本次限售股上市类型密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》                    （证监许可[2019]647 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，并于 2019 年 5 月 22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 15,000 万股，首次公开发行后的总股本为 20,000 万股。   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司上市之日起 36 个月（注）。本次上市流通的限售股股东共 2 名，分别为泉峰精密、泉峰中国投资，本次限售股上市流通数量总共为 118,560,000 股，占公司总股本的   注：2022 年 1 月 28 日，泉峰精密、泉峰中国投资出具《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》  ，将持有的公司首次公开发行限售股份合计 118,560,000 股延长锁定期 12 个月，即从   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况   公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成后，公司总股本为 20,000万股。上市后，公司股本数量变化情况如下：   （一）2020 年限制性股票激励计划授予及回购注销次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 39名激励对象授予 153.24 万股限制性股票。2020 年 6 月 17 日，股份登记手续办理完成。2021 年 1 月 26 日、2021 年 3 月 12 日、2022 年 7 月 4 日、2022 年 12月 26 日，公司分别完成 38,200 股、78,500 股、211,568 股、76,200 股限制性股票回购注销。截至 2023 年 5 月 12 日，2020 年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为 1,127,932 股。   （二）2021 年公开发行可转换公司债券转股   经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》        （证监许可[2021]2511 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021 年 9 月 14 日公开发行可转换公司债券 620 万张，每张面值为人民币公司总股本的影响数为 34,836 股。   （三）2022 年限制性股票激励计划授予及回购注销会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向 73 名激励对象授予 238.66 万股限制性股票。鉴于在授予之后的缴款登记过程中，5 名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃公司拟向其授予的 7.8950万股限制性股票。公司对本激励计划首次授予的人数及数量进行调整，调整后，公司本次实际授予的限制性股票的人数由 73 人变更为 70 人，本次实际授予的限制性股票数量由 238.66 万股变更为 230.7650 万股。2022 年 12 月 1 日，股份登记手续办理完成。截至 2023 年 5 月 12 日，2022 年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为 2,307,650 股。   （四）2022 年非公开发行股票   经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》    （证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,370,229 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.76 元；其中泉峰中国投资认购 18,111,068 股。2022 年 12 月 9 日，非公开发行股份登记手续办理完成。截至 2023 年 5 月 12 日，非公开发行股票对公司总股本的影响数为 60,370,229 股。   截至 2023 年 5 月 12 日，公司总股本为 263,840,647 股。本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。   三、本次限售股上市流通的有关承诺   本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的相关承诺如下：   （一）泉峰精密   本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）     ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。   （1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。                    （2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。                （3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。   （1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限售股份合计年 5 月 21 日。（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。   （3）若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。                         （4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担因此产生的法律责任。   （二）泉峰中国投资   本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）     ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。   （1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。（2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。           （3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。   （1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限售股份合计年 5 月 21 日。（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。   （3）若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。                         （4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担因此产生的法律责任。     截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。     四、控股股东及其关联方资金占用情况     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。     五、中介机构核查意见     保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见如下：     公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。     综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。     六、本次限售股上市流通情况     本次上市流通的限售股总数为：118,560,000 股；     本次上市流通日期为：2023 年 5 月 22 日；     首发限售股上市流通明细清单：序      股东    持有限售股         持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股号      名称    数量（股） 司总股本比例（%）            量（股）          数量（股）      泉峰中国       投资      合计     118,560,000        44.94   118,560,000       0     注：本表格中限售股指首发限售股。     七、股本变动结构表                                                       单位：股                     变动前           变动数                 变动后有限售条件的流通股            181,703,439   -118,560,000         63,143,439无限售条件的流通股             82,137,208    118,560,000        200,697,208股份合计                 263,840,647             0         263,840,647  注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至 2023 年 5 月 12 日的股本数。   特此公告。                         南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会查看原文公告