天瑞仪器- 详式权益变动报告书

        江苏天瑞仪器股份有限公司上市公司名称：江苏天瑞仪器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天瑞仪器股票代码：300165信息披露义务人一：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）住所/通信地址：广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房信息披露义务人二：广州立多科技合伙企业（有限合伙）住所/通信地址：广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房权益变动性质：股份增加              签署日期：二〇二三年五月             信息披露义务人声明  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏天瑞仪器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏天瑞仪器股份有限公司拥有权益的股份。  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                                                       目           录    三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况....... 8    五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信    七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划... 26   四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......... 26   三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者   二、信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司                     释   义   在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：信息披露义务人一、             指   广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）立多虚拟信息披露义务人二、             指   广州立多科技合伙企业（有限合伙）立多科技信息披露义务人      指   立多虚拟及立多科技，二者均由同一自然人李刚控制天瑞仪器、上市公司    指   江苏天瑞仪器股份有限公司本报告书、权益变动报             指   《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》告书                 《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关《股份转让协议》     指                 于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》                 《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协《股份认购协议》     指                 议》                                立多虚拟与刘召贵签署《股份转让协议》，                 立多虚拟以 4.70 元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞                 仪器非限售流通股份 24,825,137 股，占天瑞仪器当前总股本                 的 5.01%。同日，立多科技与天瑞仪器签署《股份认购协议》，                 拟以 4.20 元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票本次权益变动       指   148,650,000 股。在本次权益变动之后，立多科技预计将持                 有上市公司 148,650,000 股，占本次权益变动后上市公司总                 股本的 23.08%，成为上市公司控股股东。立多虚拟、立多                 科技均由自然人李刚控制，李刚将合计控制 173,475,137 股                 （占本次权益变动后上市公司总股本的 26.93%）对应的表                 决权，成为上市公司实际控制人。《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号《准则 15 号》    指                 ——权益变动报告书》                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《准则 16 号》    指                 ——上市公司收购报告书》中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会深交所          指   深圳证券交易所元、万元         指   人民币元、万元   注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。           第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况     （一）信息披露义务人一基本情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人一立多虚拟的基本情况如下：名称          广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）类型          合伙企业（有限合伙）住所          广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房执行事务合伙人     李刚出资额         12008 万元人民币统一社会信用代码    91440112MAC2A6LD1X            虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;计算机软硬件及外围设经营范围        备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、            技术推广;工程和技术研究和试验发展成立日期        2022 年 10 月 14 日     （二）信息披露义务人二基本情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人二立多科技的基本情况如下：名称          广州立多科技合伙企业（有限合伙）类型          有限合伙企业住所          广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房执行事务合伙人     李刚出资额         60000 万元统一社会信用代码    91440112MAC10WY899            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围        广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实            设备制造成立日期        2022 年 10 月 14 日二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系     （一）信息披露义务人一的股权结构     截至本报告书签署日，信息披露义务人一立多虚拟的股东及出资情况如下图所示：序号        股东名称        出资额（万元）          出资方式   出资比例（%）         合计               12,008.00     -        100.0000     （二）信息披露义务人二的股权结构     截至本报告书签署日，信息披露义务人二立多科技的股东及出资情况如下图所示：序号        股东名称        出资额（万元）          出资方式   出资比例（%）      佛山清枫十一号创业投资       中心（有限合伙）         合计               60,000.00     -          100.00     （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况     截至本报告书签署日，李刚持有信息披露义务人一 15.0067%的出资比例、持有信息披露义务人二 56.00%的出资比例，且担任信息披露义务人一、二的执行事务合伙人，为信息披露义务人一、二的实际控制人。     李刚基本情况如下：     李刚，男，1983 年生，硕士学历，身份证号码 4312281983********，中国国籍，无境外永久居留权，曾任金山软件股份公司工程师、迅雷网络技术有限公司研发经理、北京铭智飞扬科技发展有限公司执行董事及 CTO，现任深圳多哚新技术有限责任公司董事长、广州纳立多科技有限公司董事长。三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况     （一）信息披露义务人对外投资情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二未控制其他企业。     （一）信息披露义务人的实际控制人对外投资情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二的实际控制人均为李刚，李刚除信息披露义务人之外的对外投资如下所示：序                         注册资本        持股比例        公司名称        注册地                          主要业务号                         （万元）        （%）                                                 光学模组、虚                                    间接控制 60%表决                                       权                                                  研发制造                                    间接控制 100%表                                       决权     深圳多哚新技术有限责任公                                电子产品研          司                                       发销售     重庆多哚互动技术有限责任                   间接控制 100%表   电子产品研          公司                           决权         发销售     深圳多新哆技术有限责任公                   间接控制 100%表   电子产品研           司                            决权        发销售     广州立多智连企业管理合伙                      7.20%       企业（有限合伙）                     执行事务合伙人     深圳市多星星投资企业（有                     5.5763%         限合伙）                       执行事务合伙人     元宇宙投资（广州）合伙企                      85.71%        业（有限合伙）                     执行事务合伙人                                    由元宇宙投资（广     广州立多文化合伙企业（有                   州）合伙企业（有         限合伙）                       限合伙）担任执行                                     事务合伙人     混合现实投资（广州）合伙                     13.58%       企业（有限合伙）                     执行事务合伙人       企业（有限合伙）                   执行事务合伙人      四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况      信息披露义务人一经营范围为“虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展”。信息披露义务人一成立于 2022年 10 月，因成立时间较短，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。      信息披露义务人二经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备制造”。信息披露义务人二成立于 2022 年 10 月，因成立时间较短，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录      截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人的主要负责人员基本情况      截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人员的基本情况如下：                                         是否取得其他国家  姓名        职务       国籍          长期居住地                                         或者地区的居留权     李刚   执行事务合伙人    中国          中国广东       否      上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。         第二节 本次权益变动的目的及批准一、本次权益变动目的   信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让及认购上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划   除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序东、实际控制人刘召贵签署《股份转让协议》，立多虚拟以 4.70 元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞仪器非限售流通股份合计 24,825,137 股，占天瑞仪器当前总股本的 5.01%份 认 购 协 议》 ， 拟 以 4.20 元/ 股 的价 格 认 购天 瑞 仪 器向 特 定对 象 发 行股 票   截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。                    第三节 权益变动方式一、本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况    （一）本次权益变动前   本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。    （二）本次权益变动后   在本次权益变动之后，立多虚拟将持有上市公司 24,825,137 股，占当前总股本的 5.01%（占本次权益变动后总股本的 3.85%）；立多科技预计将持有上市公司 148,650,000 股，占本次权益变动后上市公司总股本的 23.08%，成为上市公司 控 股 股东 。 立 多虚 拟 、立 多 科技 均 由自 然 人 李刚 控 制， 李 刚将 合 计控 制成为上市公司实际控制人。二、本次权益变动方式署《股份认购协议》，拟以 4.20 元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票   本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：                     本次权益变动前                     本次权益变动后  股东名称             持股数量（股）           持股比例         持股数量（股）        持股比例  立多虚拟                    0            0%     24,825,137     3.85%  立多科技                    0            0%    148,650,000     23.08%   刘召贵           106,537,340     21.50%       81,712,203     12.69%三、本次权益变动相关协议的主要内容  （一）《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》  甲方：刘召贵  乙方：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）  第一条 标的股份转让已发行总股本的 5.01%，简称“标的股份”）按照本协议约定的方式转让给乙方，转让价格为 4.70 元/股，总转让价款为人民币 116,678,143.90 元，乙方同意受让标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致天瑞仪器的总股本发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。  第二条 股份转让价格及交割  （1）第一期付款：本协议已合法签署并已生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的 50%；  （2）在本次交易取得深圳证券交易所确认函，且本条款以下 2 项条件满足后的三个工作日内，双方共同到中登公司办理标的股份过户手续：  A、甲方未违反本协议第三条、第五条承诺的；  B、甲方向乙方出具本次转让标的股份的完税证明复印件（如有）。  （3）第二期付款：在标的股份登记过户至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款剩余的 50%。其在本协议项下之标的股份转让价款的支付义务履行完毕。内，双方应当共同办理标的股份的过户手续，过户手续办理完成之日为本次股份转让的交割日。  第三条 过渡期期间为过渡期。押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形，但在本协议签署日之前天瑞仪器已经公告的此类权利负担或已经存在的权利限制除外。瑞仪器的股票、不得以任何方式转让其所持天瑞仪器股票的收益权，亦不得以任何方式委托其所持天瑞仪器股票的表决权。并向乙方承担相应的无法完成过户的法律责任，天瑞仪器所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向天瑞仪器承担相应的直接经济损失。股份产生的现金分红、处置收益等相应归乙方所有。  第四条 税费负担不限于股份登记过户费、手续费等，双方应当依照相关法律法规要求负担；相关法律法规无明确规定的，由协议双方另行协商约定。如协商不成的，甲乙双方各承担一半的费用。承担。用等成本，该成本应当由违约一方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求本协议非违约一方缴纳该等额外增加的税收、费用等成本的，本协议的非违约一方代为缴纳后有权向违约一方全额追偿。  第五条 甲方的声明、保证及承诺  甲方向乙方声明、保证及承诺如下：  （1）已取得甲方配偶的知情及同意；  （2）本协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定已经取得了合法授权，不会违反甲方作为缔约方的或甲方受约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。该等标的股份不存在冻结、查封、信托等情形，未涉及任何争议、诉讼、仲裁等情形；自本协议签署之日起，除本协议签署日之前已公告的质押情况外，不得质押标的股份或在标的股份上设定或承诺设定任何权利负担。其他未公开披露的诉讼、重大行政处罚。甲方承诺，如因天瑞仪器违反本条约定未按相关法律法规规定经营而导致天瑞仪器承担任何风险和责任（包括但不限于补缴社保、税金、罚款、滞纳金及受到劳动者追诉等），则应由甲方负责向天瑞仪器补足资金。或有逾期负债，如果存在上述债务，则应由甲方负责向天瑞仪器补足资金。人对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该已经发生的质押或冻结提供担保，确保标的股份不被质押或冻结。股份转让的登记过户手续。  上述承诺、声明及保证构成甲方在本协议有效期内应当履行的义务。  第六条 乙方的声明、保证及承诺  乙方向甲方声明、保证及承诺如下：协议均：  （1）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；  （2）本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务；乙方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定已经取得了合法授权，不会违反乙方内部的公司章程或乙方作为缔约方，或乙方受约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。够独立承担受让标的股份产生的合同义务或法律责任。的整体履行，并将按照本协议约定向甲方及时且足额支付总转让价款并履行本协议项下的全部法律义务。申请的义务。  上述承诺、声明及保证构成乙方在本协议有效期内应当履行的义务。  第七条 协议的效力与有效期  本协议经双方自然人签署、公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。  第八条 违约责任  （1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；  （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；  （3）本协议约定的其他违约情形。况下，违约一方构成根本违约。违约一方构成根本违约的，守约一方有权要求违约一方向其支付违约金 2000 万元整，违约金仍不足以弥补守约一方损失的，守约一方有权要求违约一方赔偿其全部经济损失。  同时，守约一方有权单方解除本协议，或要求违约一方继续履行本协议。应按照逾期未付金额的万分之一支付违约金。如乙方明确表示不再收购标的股份或不配合收购程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不到场）、或因为乙方原因逾期十个工作日仍未能将总转让价款支付完毕的，构成乙方根本违约，乙方应向甲方承担违约责任，且甲方有权要求恢复原状或继续履行本协议。每逾期一日，应按照已经支付股份转让款的万分之一支付违约金。如甲方明确表示不再转让标的股份或不配合转让程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不到场）、或因为甲方原因逾期十个工作日未能办理标的股份过户手续的，构成甲方根本违约，甲方应向乙方承担违约责任，且乙方有权要求恢复原状或继续履行本协议。  第九条   协议的补充、变更与解除将视为本协议不可分割的一部分。书面形式。无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力的前提下，则本协议的其他条款仍应保持有效并应被继续执行。求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则双方应当本着诚实守信原则进行协商，在不违背本协议目的之前提下调整并继续履行本协议，但该等调整不应导致一方出现明显的不公平情形。  （二）《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》  甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司  乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）  第一条 认购数量、方式和价格   本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。   本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：   双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照认购协议所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。   若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。   乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00元。   本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。   本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。  若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：  派发股利：P1=P0-D；  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增股本数。  第二条 认购款支付和股票交割  乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。  在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。  第三条 锁定期日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。  第四条 滚存未分配利润安排  双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。  第五条 陈述与保证  为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；及认购的一切相关手续及/或文件。  第六条 权利与义务  （1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；  （2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；  （3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；  （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。  （1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；  （2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；  （3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；  （4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。  第七条 协议生效条件  本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：  （1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；  （2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；  （3）其他监管机构审批/核准（如有）。  若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。  除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。  第八条 不可抗力包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。  第九条 违约责任的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。  第十条 适用法律和争议解决有关法律、法规及相关规定。如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。影响本协议其他条款的效力。  第十一条 其他  双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。  双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：  （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；  （2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；  （3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。                    第四节 资金来源一、本次权益变动资金总额    根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人一立多虚拟以 4.70 元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞仪器非限售流通股份合计 24,825,137 股，价款合计    根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人二立多科技以 4.20 元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票 148,650,000 股，价款合计 624,330,000 元。二、本次权益变动的资金来源    本次权益变动中，信息披露义务人一受让股份的价款全部来源于其自有及自筹资金；信息披露义务人二认购股份的价款全部来源于其自有及自筹资金。    信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺：“本次受让、认购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。”三、资金支付方式    本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。             第五节 后续计划一、未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 未来 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划  未来 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的具体安排。若未来上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化的，届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。六、对上市公司分红政策重大调整的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。         第六节 对上市公司的影响分析一、对上市公司独立性的影响  本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。  为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺如下：  “（一）确保上市公司人员独立理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本人控制的其他企业中领薪。或领取报酬。本机构/本人控制的其他企业之间完全独立。  （二）确保上市公司资产独立完整的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本机构/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。提供担保。  （三）确保上市公司的财务独立度。用银行账户。业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  （四）确保上市公司机构独立组织机构。等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。他企业间不存在机构混同的情形。  （五）确保上市公司业务独立面向市场独立自主持续经营的能力。及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。  本次权益变动完成后，本机构不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本机构/本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本机构/本人将承担相应的法律责任。  上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响  本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人李刚控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。  为 避 免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺如下：  “本次权益变动完成后，本机构/本人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。  上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构作为上市公司控股股东、李刚作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响  本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。  为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人李刚已出具承诺如下：  “本机构/本人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本机构/本人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；  本机构/本人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本机构/本人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。  上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构作为上市公司控股股东、李刚作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”     第七节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司的重大资产交易  本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易  本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过 5万元的交易。三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排  本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排  本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。  第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。二、信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。        第九节 信息披露义务人的财务资料 由于信息披露义务人成立于 2022 年 10 月，设立至今时间较短，暂无相关的财务数据。         第十节 其他重大事项  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。  二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。          信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一（盖章）：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）                执行事务合伙人（签字）：____________                                    李刚     信息披露义务人二（盖章）：广州立多科技合伙企业（有限合伙）                执行事务合伙人（签字）：____________                                    李刚              财务顾问声明  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。财务顾问主办人：               唐红艳             刘有才法定代表人：               鲁召辉                       深圳市启富证券投资顾问有限公司              第十一节 备查文件一、备查文件协议》等；明；系亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；管理办法》第五十条规定的说明；二、备查文件的备置地点     本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。（本页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）    信息披露义务人一（盖章）：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）                    执行事务合伙人（签字）：____________                                        李刚        信息披露义务人二（盖章）：广州立多科技合伙企业（有限合伙）                    执行事务合伙人（签字）：____________                                        李刚附表                              基本情况                 江 苏天瑞仪 器股份 有限上 市 公司名称                       上 市 公司所在地                  江 苏 省 苏 州市                 公司股票简称             天瑞仪器                    股票代码             300165                 广州立多虚拟现实科技合                              广州市 黄埔区科丰路                 伙企业（有限合伙）                                29 号 C3 栋 204 房                                         信息披露义务人注册信息披露义务人名称                                         地                 广 州立多科 技合伙 企业                            广州市 黄埔区科丰路                 （ 有 限 合 伙）                               29 号 C3 栋 204 房          增加 √拥有权益的股份数量                                                 有   □          不变，但持股人发生变化                    有 无 一致行动人变化                                                        无   √          □信息披露义务人是否 是         □                    信息披露义务人          是   □为上市公司第一大股                                是 否为 上 市 公 司实东         否         √                    际控制人             否   √           是 □                                            是   □                                         信息披露义务人信息披露义务人是否           否 √                           是 否拥 有 境 内 、 外   否   √对境内、境外其他上                                         两个以上上市公市公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家                                   回答“是”，请注明公                                         司 的 控 制权           数                                              司家数                 通过证券交易所的集中交易             □     协议转让 √                 国有股行政划转或变更               □   间接方式转让 □权益变动方式                 取得上市公司发行的新股              √   执行法院裁定 □(可多选)                 继承 □        赠与 □                 其他 □   ( 请注明 )信息披露义务人披露 股票种类： 普通股 A 股前拥有权益的股份数          持 股数量： 0 股量及占上市公司已发行股份比例     持 股比例： 0.00%                 一、信息披露义务人一立多虚拟受让刘召贵持有的天瑞仪器股份本 次 发 生拥 有 权 益                 变动数量：24,825,137 股；变动比例：5.01%（占当前总股本）/3.85%（占的 股 份 变动 的 数 量                 发行完成后总股本）及变动比例                 二、信息披露义务人二立多科技认购天瑞仪器向特定对象发行股票           变动数量：148,650,000 股；变动比例：23.08%（占发行完成后总股本）与上市公司之间是否          是    □   否    √存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 是    □   否    √同业竞争收购人是否拟于未来           是   □   否    √收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 是    □   否    √市公司股票是否存在《收购办法》           是   □   否    √第六条规定的情形是否已提供《收购办法》第五十条要求的 是    √    否   □文件是否已充分披露资金          是    √    否   □来源是否披露后续计划   是   √    否   □是否聘请财务顾问   是   √    否   □           是   √    否   □          一、本次权益变动涉及的协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确本次收购是否需取得          认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。批准及批准进展情况          二、本次权益变动涉及的向特定对象发行事项尚需上市公司股东大会审议          通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。信息披露义务人是否声明放弃行使相关股 是    □   否    √份的表决权（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人一（盖章）：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）                执行事务合伙人（签字）：____________                                    李刚      信息披露义务人二（盖章）：广州立多科技合伙企业（有限合伙）                执行事务合伙人（签字）：____________                                    李刚查看原文公告