华菱精工- 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺

证券代码：603356   证券简称：华菱精工      公告编号：2023-027         宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报   的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过40,002,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110号）、                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》   （国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                （证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设和前提条件本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；量为40,002,000股，募集资金总额为41,719.70万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；响；影响；归属于母公司股东的净利润为-947.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,337.04万元。假设2023年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别下降10%、持平和增长10%；  上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：         项目                     /2022年度      未考虑本次发行       考虑本次发行期末总股本（万股）             13,334.00     13,334.00      17,334.20加权期末总股本（万股）           13,334.00     13,334.00      14,334.05本次募集资金总额（万元）                                       41,719.70本次发行股份数量（万股）                                        4,000.20         情形一：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的净利            -947.62       -852.86        -852.86        项目                    /2022年度      未考虑本次发行       考虑本次发行润（万元）扣除非经常性损益后归属母                     -1,337.04     -1,203.34      -1,203.34公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             -0.07         -0.06             -0.06稀释每股收益（元/股）             -0.07         -0.06             -0.06扣除非经常性损益的基本每                        -0.10         -0.09             -0.08股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                        -0.10         -0.09             -0.08股收益（元/股）         情形二：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年持平归属于母公司所有者的净利                       -947.62       -947.62        -947.62润（万元）扣除非经常性损益后归属母                     -1,337.04     -1,337.04      -1,337.04公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             -0.07         -0.07             -0.07稀释每股收益（元/股）             -0.07         -0.07             -0.07扣除非经常性损益的基本每                        -0.10         -0.10             -0.09股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                        -0.10         -0.10             -0.09股收益（元/股）        情形三：2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的净利                       -947.62     -1,042.38      -1,042.38润（万元）扣除非经常性损益后归属母                     -1,337.04     -1,470.74      -1,470.74公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             -0.07         -0.08             -0.07稀释每股收益（元/股）             -0.07         -0.08             -0.07扣除非经常性损益的基本每                        -0.10         -0.11             -0.10股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每                        -0.10         -0.11             -0.10股收益（元/股）注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》           （2010年修订）规定计算。  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。     四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。     五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：  （一）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用  本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》                          《证券法》                              《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  （三）不断完善利润分配政策，保障投资者利益  为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》    （证监发[2012]37号）、                  《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。  六、相关主体出具的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人的承诺  根据中国证监会相关规定，公司控股股东黄业华、实际控制人黄业华、马息萍及黄超对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份。表决权委托期间，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司  捷登零碳及马伟对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：  “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （二）董事、高级管理人员的承诺  根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  公司提醒投资者，公司制定的上述措施及相关主体承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  特此公告。                    宣城市华菱精工科技股份有限公司                                  董事会查看原文公告