华菱精工- 关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：603356    证券简称：华菱精工      公告编号：2023-035            宣城市华菱精工科技股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：“上市公司”）实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让、收购方捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式完成上市公司控制权变更。黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过 18 个月（2024 年 11月 30 日前）。  （1）本次协议转让、上市公司向特定对象发行股份、受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。  （2）控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。本次协议转让完成前，上市公司实际控制人为黄业华家族。本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。本次协议转让后、定向增发完成前或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、定向增发或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。  （3）本次收购方案不存在收购方对上市公司的业绩承诺，未来受宏观经济、行业政策变动等因素影响，存在经营业绩不及预期、对投资者利益保障不充分的风险。  （4）本次收购方拟采用自有资金及自筹资金完成本次收购，目前捷登零碳注册资本尚未实缴，若捷登零碳资金筹措不及预期，有可能影响本次股份转让及定向增发的交易进度。  （5）本次收购各个阶段的完成时间为根据现行法律、法规或规范性文件规定做的合理预测，具体以实际交割时间为准。若与后续规定不相符，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。  综上，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  一、本次交易的基本情况  本次交易前，黄业华系公司控股股东、黄业华家族系公司实际控制人，黄业华家族在本次交易前持有上市公司股份为：黄业华持有 31,445,000 股，占上市公司总股本的 23.58%，马息萍持有 3,689,900 股，占上市公司总股本的 2.77%，黄超持有 4,750,000 股，占上市公司总股本的 3.56%，黄业华家族合计持有上市公司股份 39,884,900 股，占上市公司总股本的 29.91%。城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协议》                     （以下简称“《股份转让协议》”）、与黄业华、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”），捷登零碳与华菱精工签署了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据协议约定：  （一）协议转让议》，拟通过协议转让，以 22.50 元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司 12,667,300 股股份（占上市公司股份总数的 9.50%），股份转让总价款为的 5.87%），马息萍拟转让 3,689,900 股（占上市公司股份总数的 2.77%），黄超拟转让 1,151,825 股（占上市公司股份总数的 0.86%），本次协议转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。本次协议转让股份应于 2023 年 5 月 31 日前完成交割。  （二）表决权委托黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600 股高管锁定股（占上市公司股份总数的 20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司 23,619,425 股股份（占上市公司股份总数的 17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司 3,598,175股股份（占上市公司股份总数的 2.70%）对应的表决权。表决权委托期限自协议转让股份交割完成之日（2023 年 5 月 31 日前）起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过 2024 年 11 月 30 日。  《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。  （三）向特定对象发行股份  上市公司拟向特定对象发行不超过 40,002,000 股股份，不超过发行前上市公司股份总数的 30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行完成后，黄业华家族合计持有上市公司 27,217,600 股股份，占上市公司发行后股份总数的 15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司 52,669,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%。本次向特定对象发行股份应于 2024 年 11 月 30 日前完成。  （四）剩余股份转让  在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股（占上市公司总股本的 11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华家族合计持有上市公司 12,217,600 股股份，占上市公司发行后股份总数的 9.16%，捷登零碳将合计持有上市公司 27,667,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 20.75%。剩余股份转让应于 2024 年 11 月  本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。  （五）公司治理  自协议转让股份交割完成之日（2023 年 5 月 31 日前）起，黄业华即辞去上市公司董事职务，捷登零碳和黄业华家族确认对公司治理结构做如下调整：选人，捷登零碳推荐剩余 5 名董事候选人。工代表监事候选人。  （六）黄业华家族、捷登零碳股份及表决权变动情况  协议转让股份交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。     名称/姓名   持股数量（股）          持股比例          表决权比例黄业华             31,445,000       23.58%        23.58%马息萍              3,689,900          2.77%       2.77%黄超               4,750,000          3.56%       3.56%黄业华家族合计：        39,884,900       29.91%        29.91%捷登零碳                    -              -            -控股股东                          黄业华实际控制人                        黄业华家族  协议转让股份交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、定向增发有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司 29.91%的股份对应的表决权。本次协议转让股份应于 2023 年 5 月 31 日前完成交割。     名称/姓名   持股数量（股）          持股比例          表决权比例黄业华             23,619,425       17.71%             -马息萍                     -              -            -黄超               3,598,175          2.70%           -黄业华家族合计：        27,217,600       20.41%             -捷登零碳            12,667,300          9.50%      29.91%控股股东                          黄业华实际控制人                        黄业华、黄超  风险提示：本次交易尚需取得上海证券交易所出具的合规确认函，本次交易实施尚存在重大不确定性。  若定向增发的股份在表决权委托期限届满前 15 日内登记到捷登零碳名下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司 30.38%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。本次向特定对象发行股份应于 2024 年 11 月 30 日前完成。     名称/姓名   持股数量（股）          持股比例          表决权比例黄业华             23,619,425       13.63%        13.63%马息萍                     -              -            -     名称/姓名   持股数量（股）        持股比例           表决权比例黄超              3,598,175          2.08%       2.08%黄业华家族合计：       27,217,600         15.71%      15.71%捷登零碳           52,669,300         30.38%      30.38%控股股东                        捷登零碳实际控制人                       马伟  （1）完成剩余股份交割  在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上海证券交易所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华、黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。剩余股份转让应于 2024年 11 月 15 日前完成交割。剩余股份交割完成后（按照交割 1,500 万股计算），表决权委托解除，捷登零碳合计持有上市公司 20.75%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。     名称/姓名   持股数量（股）        持股比例           表决权比例黄业华             8,619,425          6.46%       6.46%马息萍                    -              -            -黄超              3,598,175          2.70%       2.70%黄业华家族合计：       12,217,600          9.16%       9.16%捷登零碳           27,667,300         20.75%      20.75%控股股东                        捷登零碳实际控制人                        马伟  （2）未完成剩余股份交割  剩余股份未完成交割且表决权委托解除后，黄业华家族合计持有上市公司生变更。     名称/姓名   持股数量（股）        持股比例           表决权比例黄业华            23,619,425         17.71%      17.71%     名称/姓名   持股数量（股）             持股比例            表决权比例马息萍                    -                    -            -黄超              3,598,175               2.70%        2.70%黄业华家族合计：       27,217,600              20.41%       20.41%捷登零碳           12,667,300               9.50%        9.50%控股股东                             黄业华实际控制人                           黄业华、黄超  风险提示：①本次向特定对象发行股份及免于发出要约事宜尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。②在表决权委托期内上市公司定向增发的股份未能登记到捷登零碳名下，捷登零碳未按照上市公司收到上海证券交易所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止的原则交割黄业华和黄超持有的数量不少于 1,500 万股的上市公司具备转让条件的剩余股份，表决权委托解除后，公司控制权不发生变更，公司控股股东仍为黄业华，公司实际控制人为黄业华、黄超。  二、交易各方情况介绍  （一）黄业华、马息萍、黄超（股份转让方）  截至本公告披露之日，股份转让方基本情况如下：姓名                          黄业华曾用名                         无性别                          男国籍                          中国身份证号码                       320423196903******是否取得其他国家或者地区的居留权            否姓名                          马息萍曾用名                         无性别                          女国籍                          中国身份证号码                       320481197103******是否取得其他国家或者地区的居留权            否姓名                          黄超曾用名                         无性别                          男国籍                          中国身份证号码                       320481199009******是否取得其他国家或者地区的居留权            否 （二）捷登零碳（股份受让方） 截至本公告披露之日，股份受让方基本情况如下：公司名称        捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司注册/通讯地址     南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47法定代表人       王思淇注册资本        100,000.00 万元统一社会信用代码    91320114MACEU6GT02公司类型        有限责任公司            一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、            碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可经营范围        类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术            咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限        2023-04-04 至无固定期限 截至本公告披露之日，捷登零碳的股权结构如下图所示：  南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”）系捷登零碳控股股东。马伟系捷登零碳实际控制人，马伟配偶蔡春雨系马伟一致行动人。  截至本公告披露之日，捷登零碳未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司名称         南京捷登智能环保科技有限公司注册/通讯地址      南京市栖霞区龙潭街道港城路 1 号办公楼 1670 室法定代表人        王思淇注册资本         5,000.00 万元统一社会信用代码     91320113MA22QR9R6J公司类型         有限责任公司（自然人独资）             一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、             技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销             售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪经营范围             器仪表销售；机械设备研发；电子元器件零售；电子、机械设             备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业             执照依法自主开展经营活动）经营期限         2020-10-21 至无固定期限  截至本公告披露之日，南京捷登的股权不存在出质记录，南京捷登未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未完结的诉讼或执行记录。  马伟，男，1983 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014 年起，实施业务转型，分别投资设立江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司（以下简称“康美绿筑”）、徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司等企业。  蔡春雨，女，1985 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权。通过南京宇宏股权投资有限公司持有捷登零碳 30%的股权，系马伟配偶及其一致行动人。  捷登零碳实际控制人马伟具有深圳证券交易所上市公司宝馨科技的收购经验，同时，马伟控制了包括康美绿筑、蚌埠捷登智能制造有限公司等十余家公司，马伟及其管理团队具有充足的企业经营管理经验。2020 年 12 月，宝馨科技实际控制人变更为马伟，马伟及其管理团队经营宝馨科技期间，宝馨科技经营业绩实现扭亏为盈并逐年增长。2021 年度，宝馨科技归属于母公司股东的净利润由-美绿筑 2021 年度及 2022 年度主要财务数据如下：                                                           单位：元   项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度     2021 年 12 月 31 日/2021 年度                          宝馨科技  资产总额               2,341,864,644.54             1,406,057,638.99  负债总额                 916,446,458.77               762,215,168.89 所有者权益                 762,215,168.89               643,842,470.10  营业收入                 684,026,684.14               634,475,202.15   净利润                  27,181,646.68                13,980,826.45                          康美绿筑  资产总额                 891,754,585.93               869,108,136.40  负债总额                 522,848,002.68               509,804,060.53 所有者权益                 368,906,583.25               359,304,075.87  营业收入                 185,858,212.68               156,552,698.88   净利润                   9,759,909.65                12,662,482.78注：康美绿筑财务数据未经审计。  捷登零碳的收购资金来源为南京捷登的实缴出资，南京捷登的资金来源为马伟的自有资金及南京捷登的自筹资金。  本次股份协议转让总价款为 28,501.43 万元，均来源于马伟的自有资金。本次定向增发认购金额为 41,719.70 万元，拟来自于南京捷登向安徽大禹实业集团有限公司（以下简称“大禹实业”）的担保借款。大禹实业实际控制人为怀远县国有资产监督管理办公室。大禹实业已出具说明，拟向南京捷登提供不超过 5 亿元的资金支持，借款期限为三年，借款利率为年化 5.45%，南京捷登拟提供股票、房产、机器设备等作为担保资产。截至本公告披露之日，马伟控制的蚌埠捷登智能制造有限公司主要资产评估价值约 2.1 亿元，康美绿筑主要资产评估价值约 4亿元。同时，马伟及蔡春雨私人名下亦拥有多处不动产，合计评估值约 1.2 亿元。江苏捷登智能制造科技有限公司所持有的宝馨科技未质押股份数量 12,810.17万股，价值约 11 亿元，已基本满足本次担保借款的资产价值需求。  就有关资金来源事宜，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏股权投资有限公司、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺本次股份协议转让及本次认购公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。  本次收购完成后，黄业华、黄超仍持有公司股份，黄业华、黄超将配合马伟保持现有业务稳步发展；同时，马伟将结合自身资源及管理经验，为上市公司寻找新的业务增长点。本次交易将有助于上市公司进一步提升在电梯类配件行业的地位及竞争力，同时为公司风电制动配件、光伏跟踪支架及配套金属结构件带来一定的产业资源，有利于提升公司的盈利能力以及增强抗风险能力。  公司后续将根据实际进展情况履行信息披露义务。  三、本次交易涉及协议的主要内容  （一）《股份转让协议》的主要内容议》，主要内容如下：  ……  甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司  ……  乙方 1：黄业华  ……  乙方 2：马息萍  ……  乙方 3：黄超  ……  （在本协议中，乙方 1、乙方 2 和乙方 3 合称“乙方”或“黄业华家族”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）  第一条 标的股份通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。任何性质的第三方权利。  第二条 标的股份的转让价款价款（含税）共计人民币 285,014,250 元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。  ……  第三条 股份转让价款的支付后 3 日内，甲方支付乙方股份转让款 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币 235,014,250 元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。  ……  第七条 控制权收购安排  （1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方 1 和乙方上市公司总股本 20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。  （2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司 29.9122％的股份表决权。  （3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。  （4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。  上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。  本次拟向特定对象发行股份的数量不超过 4,000.20 万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。  各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方 1 有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会  （1）自本协议签订后至表决权委托期间，乙方不得与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。  （2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。  （1）上市公司董事会总人数暂定为 7 名，其中由乙方推荐 2 名董事候选人，甲方推荐剩余 5 名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方 1 不再担任上市公司的董事职务。  （2）上市公司监事会总人数暂定为 3 名，其中乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人。  ……  （二）《股份表决权委托协议》主要内容主要内容如下：  甲方 1（委托方 1）：黄业华  ……   甲方 2（委托方 2）：黄超   ……   乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司   ……   （在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”或“委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）   第一条 授权股份其持有的标的公司 27,217,600 股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的定授权委托给受托方行使。受 托 方持有表决权的 股份数量合计 39,884,900 股，占标的公 司总股本的                         股份转让协议签署时             持股数量        持股比例      拥有的表决权对应的股数     表决比例   主体             （股）          (%)          （股）          (%)  委托方 1     31,445,000   23.5826      31,445,000   23.5826  委托方 2     4,750,000    3.5623       4,750,000    3.5623  受托方           0          0              0          0                         标的股份全部转让后             持股数量        持股比例      拥有的表决权对应的股数     表决比例   主体             （股）          (%)          （股）          (%)  委托方 1     23,619,425   17.7137      23,619,425   17.7137  委托方 2     3,598,175    2.6985       3,598,175    2.6985 受托方      12,667,300   9.5000       12,667,300   9.5000                        本协议生效后           持股数量        持股比例      拥有的表决权对应的股数     表决比例     主体           （股）          (%)          （股）          (%) 委托方 1    23,619,425   17.7137          0          0 委托方 2    3,598,175    2.6985           0          0 受托方      12,667,300   9.5000       39,884,900   29.9122  ……     第二条 委托事项行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：  （1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；  （2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；  （3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；  （4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；  （5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。  第三条 委托期限交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方 1 有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。  第四条 委托权利的行使乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。  ……     第五条 委托权利的限制不限于下述方式擅自处分授权股份：  （1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；  （2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；  （3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；  （4）导致授权股份权利受限的其他情形。  ……股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。  ……     第七条 协议的生效、变更和终止起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。  ……     （三）《股份认购协议》主要内容如下：  甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司  ……  乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司  ……  本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。   第一条 认购价格的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。   董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。   第二条 认购数量本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量 4,000.20 万股（含本数），认购资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数）。红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 41,719.70 万元。   第三条 认购方式   乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。   第四条 支付方式   甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。  ……  第六条 限售期次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。  ……  第十一条 协议生效条件  （1）本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；  （2）本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。保留条款、前置条件。  ……  四、其他事项  根据相关法律、法规及规范性文件要求，黄业华、马息萍、黄超编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》，捷登零碳编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书摘要》。  五、风险提示的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。  本次协议转让完成前，上市公司实际控制人为黄业华家族。本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。本次协议转让后、定向增发完成前或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、定向增发或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。行业政策变动等因素影响，存在经营业绩不及预期、对投资者利益保障不充分的风险。预期，有可能影响本次股份转让及定向增发的交易进度。做的合理预测，具体以实际交割时间为准。若与后续规定不相符，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。  公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  特此公告。                   宣城市华菱精工科技股份有限公司                                董事会查看原文公告