德联集团- 德联集团2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：002666                          证券简称：德联集团       广东德联集团股份有限公司         GUANGDONG DELIAN GROUP CO., LTD.       论证分析报告                   （修订稿）                 二〇二三年五月   （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺   （四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的                     释义     在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：公司、发行人、德联集团   指   广东德联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票                  德联集团向特定对象发行不超过226,298,780股（含）人、本次向特定对象发行、   指                  民币普通股（A股）的行为本次发行控股股东、实际控制人    指   徐咸大、徐团华、徐庆芳上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司及下属公司比亚迪           指   比亚迪股份有限公司及下属公司吉利汽车          指   吉利汽车控股有限公司及下属公司蔚来            指   上海蔚来汽车有限公司及下属公司小鹏            指   广东小鹏汽车科技有限公司及下属公司理想            指   北京车和家信息技术有限公司及下属公司                  直接向整车厂配套零部件产品并在供应链中起到枢纽一级供应商         指   作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新车型协同开                  发的供应商                  又称胶黏剂或粘接剂，指能够将两种及以上同质或异质胶粘剂           指   的材料连接在一起，具有粘接、固定、密封和包装四大                  功能《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会深交所           指   深圳证券交易所董事会           指   广东德联集团股份有限公司董事会监事会           指   广东德联集团股份有限公司监事会股东大会          指   广东德联集团股份有限公司股东大会元、万元          指   人民币元、人民币万元     本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  广东德联集团股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》   《中华人民共和国证券法》              《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 226,298,780股（含本数）     ，募集资金不超过 48,759.50 万元（含本数），扣除发行费用后用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。  一、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的精细化学品一级供应商，在二十余年的发展过程中形成了与下游整车厂互惠互利且不可替代的竞争优势，保障了公司与下游整车厂能够形成相互依存、长期稳定的战略合作。随着中国汽车产业的飞速发展，汽车用品的需求也不断增加，市场规模进一步扩大，公司在过去几年内积极进行战略转型和新业务布局，发展了多个新产品门类，将公司产品更多地应用至新能源汽车，为公司未来的发展打下了坚实基础。  为满足公司新产品业务特别是新材料胶粘剂产品发展的资金需求，同时增强公司资本实力，实现公司战略发展目标，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过 48,759.50 万元，主要投向公司主营业务，有利于公司增强研发能力和科技创新实力，提高品牌影响力并提升自身核心竞争力，服务于实体经济并符合国家产业政策。  （二）本次向特定对象发行的目的  随着中国汽车产业特别是新能源汽车最近几年的飞速发展，汽车用品的需求也不断变化和增加，胶粘剂为公司产品战略调整的主要类别之一，公司目前的生产能力已经远远不能满足客户需求。因此，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大企业营收规模，缓解市场供需矛盾，提升在行业内的地位，增强企业的盈利能力。  随着中国汽车产业飞速发展和汽车应用领域日趋广泛，消费者对汽车性能的需求呈现多元化趋势，车用化学品需求扩张，并逐步向精细化方向发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、钣金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。公司将加快落实该业务战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。  公司依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，拟新建专门的新材料胶粘剂工厂以实现产能扩张，实现包括玻璃胶、结构胶等部分胶粘剂产品的国产化，以降低相关胶粘剂的生产成本和进口风险，保证对下游主机厂的及时供货。基于此，公司将在已有胶粘剂技术积累与生产经验的基础上，引入欧洲最先进成熟的制造设备，生产高粘度胶粘剂，实现车用胶粘剂整个生产过程的全自动投料和混合，进一步提高生产效率，从而更好地满足市场需求。  本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。  二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券的必要性  公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括多种类别的汽车精细化学品。随着公司业务规模的不断扩张，资金需求持续增长。为满足日益增长的资金需求，公司本次发行所募集资金将用于支持本次募集资金投资项目的建设和补充流动资金，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型；构建多层次、多区域的新材料研发中心，提升胶粘剂的新产品研发和技术创新能力，增强公司资金实力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。  由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。  相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。  最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。  本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：  派息：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。  （二）本次发行定价方法和程序  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。  五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。第四十条和《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：  “四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用  （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。  （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。  （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。  五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用  （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。  （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。  （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。  （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。  （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”  经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）本次发行程序合法合规  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。  六、本次发行方案的公平性、合理性  公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。  本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。  公司已召开 2023 年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。  综上所述，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；  （2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；  （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 48,759.50 万元（含本数），发行股份数量上限为 226,298,780 股（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；  （4）公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,095.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,518.71 万元。公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023 年与 2022 年持平；②2023 年较 2022 年同比增长 20%；  （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；  上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年度每股收益指标的影响，具体情况如下：     项目                /2022 年 12 月 31 日    本次发行前           本次发行后总股本（股）                 754,329,268    754,329,268      980,628,048假设情形 1：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润           35,187,128.32   35,187,128.32    35,187,128.32（元）基本每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04稀释每股收益（元/股）                   0.05            0.05              0.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设情形 2：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%归属于母公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润           35,187,128.32   42,224,553.98    42,224,553.98（元）基本每股收益（元/股）                   0.05            0.07              0.05稀释每股收益（元/股）                   0.05            0.07              0.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）  注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算；  （2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。  本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。  （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。  公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》        《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。  综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。  （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺  为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  八、结论  公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                       广东德联集团股份有限公司董事会查看原文公告