安孚科技- 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（20

   华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司    向特定对象发行股票            之        发行保荐书     保荐机构（主承销商）  （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）       二〇二三年五月         保荐机构及保荐代表人声明  华安证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。      五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 .... 22      七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的                        释义  在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：                   安徽安孚电池科技股份有限公司（曾用名“安徽安德发行人、公司、上市公司、             指     利百货股份有限公司”、“安徽省庐江安德利贸易中安孚科技                   心有限公司”）                   获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易股票、A 股         指                   的人民币普通股股票                   安徽安孚电池科技股份有限公司本次以向特定对象发行本次发行、本次向特定对象               指   股票的方式发行不超过 33,600,000 股（含本数）A 股股发行股票、本次非公开发行                   票的行为                   《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行本次发行预案         指                   股票预案》                   《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有本发行保荐书         指                   限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》                   《安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对募集说明书          指                   象发行股票募集说明书》控股股东、合肥荣新      指   合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳荣耀           指   深圳市前海荣耀资本管理有限公司合肥荣新及其一致行动人    指   合肥荣新及深圳荣耀实际控制人          指   袁永刚、王文娟安德利工贸          指   安徽安德利工贸有限公司安孚能源           指   安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技           指   宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池           指   福建南平南孚电池有限公司                   福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7                   月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月交易对方、宁波亚丰      指                   至 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022                   年 1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”标的资产           指   亚锦科技 15%股权本次交易、募集资金投资项       安孚科技通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以目、募投项目、本次重大资   指   支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%产重组                的股权《15%股份表决权委托协       《宁波亚锦科技股份有限公司 15%股份表决权委托协               指议》                 议》评估基准日          指   2021 年 8 月 31 日云南联通           指   中国联合网络通信有限公司云南省分公司鹏博实业           指   深圳鹏博实业集团有限公司亚锦新通信          指   亚锦新通信（北京）有限公司深圳鲸孚           指   深圳鲸孚科技有限公司中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所            指   上海证券交易所国务院            指   中华人民共和国国务院华安证券、保荐机构、主承               指   华安证券股份有限公司销商、本保荐机构发行人律师          指   安徽承义律师事务所和信会计师          指   和信会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通           指   中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中联国信、评估机构      指   安徽中联国信资产评估有限责任公司《公司章程》         指   安徽安孚电池科技股份有限公司章程《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《保荐业务管理办法》     指   《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》                   《第九条、第十条、《证券期货法律适用意见        第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十               指第 18 号》            条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18                   号》《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》最近三年、报告期       指   2020 年、2021 年、2022 年                       专业词汇化学电池           指   一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。碱性电池、碱性锌锰电池、       使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等             指碱锰电池               材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。                   使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯碳性电池、碳性锌锰电池    指                   化锌和氯化铵为电解质的原电池。                   一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶锂电池            指   液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电                   池。                   一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通锂离子电池          指                   过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。                   处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正隔膜纸            指   负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自                   由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。                   Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和KA             指                   发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。IoT            指   Internet of Things，物联网。  注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。          第一节 本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）。二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况  本保荐机构指定卢金硕、田之禾担任安徽安孚电池科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。  卢金硕先生：保荐代表人，硕士研究生，10 年投资银行工作经验。主要从事改制与辅导、股票发行与承销、上市公司并购重组等投资银行业务。先后主导或参与了中富通 IPO 项目、新宝股份 IPO 项目，普利特非公开发行项目、神剑股份非公开发行项目，香农芯创配股项目，长城动漫重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、安德利重大资产重组项目等。  田之禾女士：保荐代表人，硕士研究生，6 年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司 IPO 项目、江苏宏马科技股份有限公司 IPO 项目，香农芯创配股项目，神剑股份非公开发行项目、普利特 2016年度非公开发行项目、国中水务 2015 年度非公开发行项目、大名城 2016 年非公开发行项目，安德利重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、长城动漫  卢金硕先生及田之禾女士在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。三、保荐机构指定的项目协办人和其他项目人员  （一）项目协办人及其保荐业务执业情况  张放先生：英国杜伦大学硕士研究生，10 年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。曾先后主持或参与了全柴动力、普利特、长城动漫、国中水务等非公开发行项目，香农芯创配股项目，长城动漫、长城影视、天目药业、新疆天业、聚隆科技、安德利等重大资产重组项目，迪生力等 IPO 项目。  （二）项目组其他成员  其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：王晨、王伟、夏明明、许笑凯、陈怡、朱雪萌。四、发行人基本情况  （一）发行人概况中文名称         安徽安孚电池科技股份有限公司英文名称         Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.股票上市交易所      上海证券交易所股票简称         安孚科技股票代码         603031注册资本         11,200 万元人民币法定代表人        夏柱兵董事会秘书        任顺英注册地址         安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号办公地址         安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心 1801办公地址邮政编码     230031联系电话         0551-62631389             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、营业范围         技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营             法律法规非禁止或限制的项目）             截至 2022 年 1 月，发行人主营业务为百货零售业务；2022 年 2 月主营业务             起，发行人主营业务变更为电池的研发、生产和销售。  （二）发行人股权结构和前十名股东情况  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：                                                       单位：股          股份类别                           股份数量         占比一、有限售条件股份其中：境内法人持股                                       -                     -     境内自然人持股                                    -                     -二、无限售条件流通股三、股份总数                                112,000,000             100.00%     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：                                                              单位：股                                                    质押或冻结情况序号     股东名称       股份性质   股份数量         占比                                               股份状态           数量      中国银行      股份有限      公司－华      气混合型      证券投资      基金            合 计          72,178,436   64.46%             -   23,841,600   （三）历次筹资、现金分红情况   公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表：                                                                    单位：万元                           发行时间                   发行类别              筹资总额       历次筹资情况             2016 年 8 月        A 股首次公开发行                 20,371.10                                           合计                         20,371.10首发后累计派现金额（税前）                                   2,568.00本次发行前最近一期末归属于上   市公司股东净资产                                    56,745.22 （截至 2022 年 12 月 31 日）   （四）主要财务数据及财务指标                                                                    单位：万元          项目                             /2022 年度            /2021 年度         /2020 年度总资产                             604,694.21         313,316.51        167,954.89总负债                             321,792.04         192,147.65        106,631.80所有者权益                           282,902.17         121,168.86         61,323.10归属于母公司股东所有者权益合计                    56,745.22        56,197.34         61,323.10营业收入                            338,313.68         167,720.02        176,571.39利润总额                               58,062.05         -5,293.50          199.05净利润                                51,204.47         -5,156.74          -659.14归属于上市公司股东净利润                       8,160.87          -5,128.26          -659.14经营活动产生的现金流量净额                   100,864.92            4,704.79         7,765.44投资活动产生的现金流量净额                  -217,626.98          -40,680.79        -3,119.72筹资活动产生的现金流量净额                      48,437.95       140,179.39         -6,222.82现金及现金等价物净增加额                    -68,071.76         104,203.39         -1,577.11        项目               2022-12-31            2021-12-31         2020-12-31流动比率（倍）                             0.66                   1.30            0.49速动比率（倍）                             0.42                   1.01            0.17资产负债率（合并）                       53.22%               61.33%             63.49%资产负债率（母公司）                      45.53%               41.24%             65.37%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）       项目           2022 年度         2021 年度       2020 年度应收账款周转率（次）                  29.18        143.66        194.42存货周转率（次）                     4.62          3.77          3.94每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元）                  -6.10          9.30         -0.14基本每股收益（元）                    0.73         -0.46         -0.06加权平均净资产收益率               14.14%         -8.73%        -1.07%归属于上市公司股东的净利润（万元）  注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；  注 2：财务指标的计算方法如下：  （1）流动比率＝流动资产/流动负债  （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债  （3）资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产  （4）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产  （5）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额  （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额  （7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额  （8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  （9）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额  （10）净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010 年修订）所载之公式计算五、本次证券发行类型  本次证券发行类型为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。六、本次证券发行方案  （一）发行股票种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。   （三）发行对象和认购方式   本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。   （四）定价基准日、发行价格和定价原则   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。   若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。   最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。   （五）发行数量   本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000股（含 33,600,000 股）。   若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。     最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及中国证监会、上海证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     （六）限售期     发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。     （七）募集资金金额及用途     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 135,000.00 万 元 （ 含                                                       单位：万元序号         项目名称              项目投资总额              拟使用募集资金金额          合计                        135,000.00          135,000.00     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。     本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。截至本发行保荐书出具日，公司已在董事会审议通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元。过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。  （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排  公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。  （九）上市地点  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。  （十）本次向特定对象发行股票决议有效期  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起  根据以上调查，保荐机构认为：发行人本次发行方案的内容符合《管理办法》的规定，获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后可有效实施。七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明  经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见  保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决；业务部门对全套申报文件进行审核；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；风险管理部内核团队对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核审核意见并进行表决。  内核委员会内核会议于 2022 年 5 月 13 日在安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 B 座华安证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内核委员认真审议了项目文件，并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为：通过。             第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管； （九）中国证监会规定的其他事项。         第三节 对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行履行的决策程序  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：  （一）本次发行的董事会审议程序司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》等与本次发行相关的议案，以及《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。  （二）本次发行的股东大会审议程序次发行相关的议案，以及与本次重大资产重组相关的议案。公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。  经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明  本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：  （一）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条规定  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。  发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合该项规定。  （二）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条规定  股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。  发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该项规定。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：  （一）公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条第三款规定  有下列情形之一的，为公开发行：1、向不特定对象发行证券；2、向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；3、法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  发行人本次证券发行是向不超过 35 名特定对象发行证券，属于《证券法》规定的非公开发行。发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该项规定。  （二）公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条第二款规定  上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。  发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会发布的《管理办法》等法律、法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。四、本次证券发行符合《管理办法》的相关规定  本保荐机构根据《管理办法》对发行人及本次向特定对象发行股票的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》的相关规定，具体情况如下：  （一）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安德利百货股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 2282 号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在上述情形。息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已于 2023 年 4 月 28 日在上交所网站披露了审计报告，履行了相关信息披露义务，发行人不存在上述情形。近一年受到证券交易所公开谴责  发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在上述情形。立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查  发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在上述情形。权益的重大违法行为  发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在上述情形。  发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在上述情形。  （二）募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定  本次向特定对象发行股票募集资金的用途为收购亚锦科技 15%股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定，符合上述规定。间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  本次向特定对象发行股票募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次向特定对象发行股票募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。  （三）公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。因此，本次向特定对象发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。  （四）公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。  第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。  （五）公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。     （六）本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第六十六条的规定     向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。     发行人已承诺“不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形”，符合《管理办法》第六十六条的规定。     （七）公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第八十七条的规定     本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。     截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 11,200.00 万股，其中，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。     本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含次发行完成后，公司的股本结构如下：                                                         单位：股                       发行前                         发行后序号     股东名称               股份数量               占比        股份数量         占比      小计        32,623,640         29.13%   32,623,640    22.41%      总股本         112,000,000        -   145,600,000        -     注：发行前后股权结构根据截至 2022 年 12 月 31 日上市公司的股东持股数量进行测算。     由上表可知，按照本次发行股票数量上限进行初步测算，本次发行完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 15.00%股份，同时秦大乾先生已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权。宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。即本次发行完成后，合肥荣新及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波亚丰及其他股东。另外，本次发行时发行人和主承销商将合理控制单个认购对象认购的本次发行股份数量或认购金额上限。因此，本次发行完成后，合肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。     因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定     （一）关于融资规模     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”     本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含     （二）关于时间间隔     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”  公司前次募集资金到位于 2016 年 8 月，距本次董事会决议日已超过 18 个月，符合上述规定。  （三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”和“（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”  根据本次发行方案，本次募集资金用于收购亚锦科技 15%股权，且亚锦科技 15%股权的过户日期为 2022 年 5 月 23 日，在本次发行董事会召开日之后。因此，不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合上述规定。六、认购对象为私募投资基金备案的核查情况  经核查，保荐机构认为，本次证券发行为向特定对象发行股票，发行人董事会未事先确定投资者，不适用本规定。七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出书面承诺。  经核查，保荐机构认为，发行人上述事项符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                     （证监会公告〔2015〕31 号）规定。八、发行人存在的主要风险  （一）与本次发行相关的风险  本次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会审议通过，截至本发行保荐书出具日，本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批机构的批准为本次发行的前提条件。因本次收购涉及金额较大，公司在取得相关审批机构的批准前，运用自有资金、自筹资金先行完成亚锦科技 15%股权的收购，如果本次向特定对象发行股票的方案最终未能取得相关审批机构的批准，或取得相关审批机构批准的时间晚于预期，会加重公司的财务负担，减少当期利润，并对公司的偿债能力造成较大影响。  本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，且募投项目的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公司总股本和净资产均将有所扩大，因此本次发行完成后，存在短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。  （二）与本次募集资金投向相关的风险  本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为亚锦科技最终评估结论。以 2021 年 8月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%。  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。  前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权交易中，交易对方宁波亚丰均已就相关标的资产作出业绩承诺，并签署了《利润补偿协议》。亚锦科技管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。  前次公司收购亚锦科技 36%股权交易后，宁波亚丰将亚锦科技 15%的股份质押给上市公司，作为其履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技 15%股份（对应丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险。  本次收购亚锦科技 15%股权采用现金支付，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金用于本次收购，但本次收购的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本发行保荐书出具日，公司已通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。如本次向特定对象发行股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分红或其他外部筹资到位时间与上述大额自筹资金到期时间出现错配，则公司存在大额自筹资金到期无法及时偿付的风险。  前次公司收购亚锦科技 36%股权并取得 15%股权表决权委托后，公司已取得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次收购完成后，上市公司通过控股子公司合计持有亚锦科技 51%的股权，进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，鉴于亚锦科技与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技及南孚电池现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技及南孚电池仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理运营。  本次收购亚锦科技 15%股权完成后，上市公司将持续深化上市公司与亚锦科技及南孚电池在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与亚锦科技及南孚电池在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技及南孚电池的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。  亚锦科技核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，是中国电池行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为亚锦科技的持续发展提供支持，以保证亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与亚锦科技在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与亚锦科技的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，公司存在跨界重组的整合风险。  根据《企业会计准则》，本次收购亚锦科技 15%股权交易与前次收购亚锦科技净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表中商誉金额为 290,599.36 万元，占上市公司归属于母公司净资产的比重为 512.11%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。  （三）亚锦科技经营相关的风险  亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。南孚电池的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。  南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。  南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对亚锦科技及公司盈利情况产生不利影响。  南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅上涨，将对南孚电池产品生产与成本产生不利影响。  截至本发行保荐书出具日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计 7处，具体情况参见募集说明书之“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”之“三、标的公司主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。  宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”   截至报告期末，亚锦科技其他应收款中应收杜敬磊及相关单位 33,433.88 万元，该笔应收款项为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。   目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。利用职务之便挪用巨额资金；2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，2022 年 1 月 10 日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号），上述南孚电池 22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。   尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，同时，亚锦科技的董事会成员、监事会成员及高级管理人员已于系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。   亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为其持有的 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，鹏博实业未来公允价值存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构和其他综合收益状况。  亚锦科技主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。  为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。  此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将亚锦科技技术泄露，将对亚锦科技经营产生不利影响。  （四）其他风险  公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股权和 15%股权，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了 1,774,127,440 股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响发行人对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。  为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至报告期末，上市公司对安德利工贸担保金额为 38,334.00 万元，担保项下的借款余额为 23,719.12 万元。  上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至本发行保荐书出具日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。  股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。九、发行人市场前景分析  （一）公司未来发展前景业务，随着公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。  亚锦科技的核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。  未来，公司一方面将继续巩固强化南孚电池在零售电池领域的优势领先地位，另一方面将发挥南孚电池数十年来在小型化学电池领域的深厚的技术和工艺的积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IoT 时代对新型化学电源的新需求。同时，南孚电池将充分发挥在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，为中国中产阶级打造消费升级产品，开创新品类，成为中国领先的多品牌消费品集团公司。另外，公司将围绕南孚电池主业积极探索并拓展新能源业务，通过与成熟技术团队合作等方式抢抓储能行业发展机遇。  公司将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为南孚电池提供各项资源，进一步助力其发展壮大、做大做强，提升竞争力，从而为公司股东带来更丰厚的回报。  （二）核心竞争力  南孚电池是处于电池行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。  南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。  南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。  南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，从而多元化布局电池市场。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，控股子公司深圳鲸孚被评为“2020 中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020 中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020 中国 3C 数码锂电池十大品牌”和“2020 中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。  南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。  南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》   （证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人依法聘请了华安证券担任保荐机构（主承销商）、安徽承义律师事务所担任发行人律师、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购资产的审计机构、安徽中联国信资产评估有限责任公司担任本次收购资产的资产评估机构，除前述依法聘请的证券服务机构外，发行人聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司对发行人本次向特定对象发行股票项目提供底稿辅助服务，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）规定。除此以外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论  受安徽安孚电池科技股份有限公司委托，华安证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华安证券内核会的审核。  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：  发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽安孚电池科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐安徽安孚电池科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：                 张   放保荐代表人：                 卢金硕      田之禾保荐业务部门负责人：                 何继兵内核负责人：                 丁峰保荐业务负责人：                 周庆华保荐机构总经理：                 赵万利保荐机构董事长、法定代表人：                 章宏韬                          华安证券股份有限公司                                年   月   日华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司    向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐人”）受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，华安证券授权卢金硕、田之禾担任保荐代表人，具体负责安孚科技本次向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作。  本授权有效期自授权之日起至持续督导期届满止。如果华安证券在授权有效期内重新任命其他保荐代表人负责安孚科技本次向特定对象发行股票的保荐工作，本授权即行废止。  特此授权。 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）保荐代表人（签名）：              卢金硕        田之禾法定代表人（签名）        ：              章宏韬                         华安证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告