冀中能源- 关于公司及控股股东收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：000937   证券简称：冀中能源    公告编号：2023 临-031              冀中能源股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”                     ）于 2023 年 4 月 29日披露了《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》     （公告编号：2023 临-030）                     ，因涉嫌未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，公司被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。同时，公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”                            ）因涉嫌组织、指使冀中能源股份有限公司未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，冀中集团被中国证监会立案调查。证券监督管理委员会河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》                           （冀证监处罚字〔2023〕3 号）、               《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字〔2023〕2 号），现将相关内容公告如下：   一、《行政处罚事先告知书》的主要内容   冀中能源股份有限公司(以下简称冀中能源或公司)涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。  经查明，冀中能源涉嫌违法的事实如下:  一、冀中能源集团财务有限责任公司是冀中能源的关联方  冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是经批准设立的持牌金融机构，依法经营吸收成员单位存款等业务。冀中能源为财务公司的成员单位。  冀中能源与财务公司均为冀中能源集团有限责任公司（以下简称冀中集团）的控股子公司。据此，财务公司是冀中能源的关联方，冀中能源在财务公司的存款构成关联交易。  二、冀中能源未按规定披露与财务公司的关联交易限责任公司签署暨关联交易的公告》，披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 50 亿元（以下简称已披露的最高限额），协议有效期三年。2016 年 12 月 21 日，冀中能源                           《金融服务协议》于 2019 年 12 月到期后，自动展期三年。元，首次超过已披露的最高限额。2020 年 6 月 30 日，冀中能源在财务公司的存款余额降至 48.93 亿元。2020 年 7 月 1 日，冀中能源在财务公司的存款余额再次超过 50 亿元。此后，冀中能源在财务公司的存款余额持续增加。截至 2021 年 4 月 28 日，冀中能源在财务公司的存款余额为 113.46 亿元。期间,冀中能源在财务公司的存款余额最高达到 123.48 亿元，较已披露的最高限额增加 73.48 亿元，增加额占 2019 年经审计净资产的 32.05%。对上述超过已披露的最高限额的关联交易，冀中能源直至 2021 年 4 月 29 日才在 2020 年年度报告中披露。  上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。  我局认为，冀中能源的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第一款、第二款规定，结合当事人的职务及履职行为等情况，时任董事长赵兵文为对公司上述违法行为负直接责任的主管人员，时任总经理赵生山、时任董事会秘书郑温雅为对公司上述违法行为负直接责任的其他人员。  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：  一、对冀中能源股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；  二、对赵兵文给予警告，并处以 25 万元罚款；  三、对赵生山给予警告，并处以 20 万元罚款；  四、对郑温雅给予警告，并处以 20 万元罚款。  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。  请你在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。  冀中能源集团有限责任公司（以下简称冀中集团或公司）涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。  经查明，冀中集团涉嫌违法的事实如下:  一、冀中集团是冀中能源股份有限公司、华北制药股份有限公司及冀中能源集团财务有限责任公司的控股股东  冀中能源股份有限公司（以下简称冀中能源）、华北制药股份有限公司（以下简称华北制药）与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）均为冀中集团的控股子公司。财务公司是冀中能源、华北制药的关联方。冀中能源、华北制药在财务公司的存款构成关联交易。  二、冀中集团组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药不按规定披露与存款相关的关联交易信息源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药暂不披露相关信息，具体如下：  （一）冀中集团组织冀中能源增加在财务公司的存款，并指使冀中能源不按规定披露与财务公司的关联交易限责任公司签署暨关联交易的公告》，披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 50 亿元(以下简称已披露的最高限额)，协议有效期三年。2016 年 12 月 21 日，冀中能源 2016年第六次临时股东大会审议通过《金融服务协议》。《金融服务协议》于 2019 年 12 月到期后，自动展期三年。式，要求冀中能源增加在财务公司的存款。2020 年 6 月 11 日，冀中能源在财务公司存款余额达到 63.51 亿元，首次超过已披露的最高限额。2020 年 6 月 30 日，冀中能源在财务公司的存款余额降至 48.93亿元。2020 年 7 月 1 日，冀中能源在财务公司的存款余额再次超过年 4 月 28 日，冀中能源在财务公司的存款余额为 113.46 亿。期间，冀中能源在财务公司的存款余额最高达到 123.48 亿元，较已披露的最高限额增加 73.48 亿元，增加额占 2019 年经审计净资产的 32.05%。   上述期间，冀中能源多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知冀中能源在财务公司的存款已经超过已披露的最高限额（以下简称冀中能源超限存款），应按规定提请股东大会审议并对外披露，请求冀中集团协调压降冀中能源在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决冀中能源的超限存款问题，要求冀中能源暂不对外披露超限存款信息。对上述超限存款信息，冀中能源直至 2021 年 4 月 29 日才在 2020 年年度报告中披露。截至 2022 年 4月 28 日，冀中能源在财务公司的存款已降至 49.76 亿元，未超过已披露的最高限额。  （二）冀中集团组织华北制药增加在财务公司的存款，并指使华北制药不按规定披露与财务公司的关联交易                                 ，预计露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 6 月至 2020年 12 月，冀中集团通过会议、下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2020 年 7 月 28 日，华北制药 2020 年在财务公司日均存款达到 9.03 亿元，首次超过 2020 年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至 2020 年 12 月 31日，华北制药在财务公司存款余额为 40.7 亿元，2020 年在财务公司日均存款达到 23 亿元，较 2020 年已披露预计额度增加 14 亿元，增加额占公司 2019 年经审计净资产的 24.89%。计 2021 年在财务公司的日均存限额为 25 亿元(以下简称 2021 年已披露预计额度)，该事项经华北制药第十届事会第十三次会议审议通过并经华北制药 2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 1 月至 2021年 10 月，冀中集团通过下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2021 年 7 月 17 日，华北制药在财务公司日均存款达到务公司日均存款持续增加。截至 2021 年 12 月 31 日，华北制药 2021年在财务公司实际日均存款为 47.36 亿元，较 2021 年已披露预计额度增加 22.36 亿元，增加额占 2020 年经审计净资产的 31.69%。   上述相应期间内，华北制药多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知华北制药在财务公司的存款已经超过已披露的预计额度（以下简称华北制药超限存款），应按规定提请股东大会审议并履行信息披露义务，请求冀中集团协调压降华北制药在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决华北制药的超限存款问题，要求华北制药暂不对外披露超限存款信息，直至华北制药于年年度报告中披露。   上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。   我局认为，冀中能源、华北制药的相关行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》       （以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为（已另案处理）。冀中集团组织、指使冀中能源、华北制药从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条第一款，结合当事人的职务及履职行为等情况，时任公司董事长杨国占、郝竹山为对其本人任期内冀中集团违法行为直接负责的主管人员。   根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：   一、对冀中能源集团有限责任公司处以 50 万元罚款；   二、对杨国占处以 30 万元罚款；   三、对郝竹山处以 30 万元罚款。   根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。   请你在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。   二、对公司可能产生的影响及风险提示                              》规定，以及《行政处罚事先告知书》陈述的情况，公司本次涉及信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）                               》中第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法类强制退市情形。次教训，加强内部治理的规范性，切实提升公司治理水平，维护公司及广大股东利益。                            、《上海证 券 报 》、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。   特此公告。冀中能源股份有限公司董事会 二〇二三年五月十六日查看原文公告