合康新能- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司       关于 北京合康新能科技股份有限公司首次授予部分第二期归属相关事项      之   独立财务顾问报告     独立财务顾问：     二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                 独立财务顾问报告                           目       录 一、本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 ......... 10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”              “上市公司”或“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供合康新能全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合康新能提供，合康新能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；合康新能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对合康新能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告                 第二章        释   义    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：        释义项                         释义内容合康新能、上市公司、公司、本公司 指 北京合康新能科技股份有限公司                       北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性本激励计划              指                       股票激励计划                     《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北                     京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股本独立财务顾问报告          指                     票激励计划首次授予部分第二期归属相关事项                     之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问     指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票              指                       应获益条件后分次获得并登记的公司股票                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象               指 （含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认                     为需要激励的其他人员                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日                指                     必须为交易日                     公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格               指                     励对象获得公司股份的价格                     激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属                 指                     至激励对象账户的行为                     本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件               指                     所需满足的获益条件中国证监会              指 中国证券监督管理委员会证券交易所              指 深圳证券交易所《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                       《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》           指                       南第 1 号——业务办理》《公司章程》             指 《北京合康新能科技股份有限公司章程》元                  指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告              第三章 基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、合康新能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告          第四章    本激励计划履行的审批程序  一、2020 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》             《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。  同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》                                  《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。  二、2020 年 12 月 23 日至 2021 年 1 月 2 日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于  三、2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》             《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  四、2021 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020 年限制性股票的议案》。公司上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。  五、2021 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。  六、2021 年 10 月 25 日至 2021 年 11 月 4 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 11 月 5 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。  七、2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分               《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分第一个归属期符合归属条件的议案》已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。  八、2022 年 6 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。  九、2022 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授                  《关于作废 2020 年限制性股票激励计予部分第一个归属期符合归属条件的议案》划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。  十、2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。  十一、2023 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授                  《关于作废 2020 年限制性股票激励计予部分第二个归属期符合归属条件的议案》划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告    第五章   本激励计划首次授予部分第二期归属达成情况  一、本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明  （一）第二个归属期说明  根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月  （二）满足归属条件说明  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：           归属条件                    达成情况（一）本公司未发生如下任一情形：具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生前述情形，符合归属条师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                          件。                       《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：不适当人选；及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      属条件。公司董事、高级管理人员的情形；                           本激励计划首次授予的 65 名激励（三）激励对象归属权益的任职期限要求：                           对象中 29 名激励对象因个人原因激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12                           离职，剩余 36 名激励对象符合任个月以上的任职期限。                           职期限要求。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                         独立财务顾问报告（四）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示： 归属安排    对 应 考 核 业绩考核目标                     根据中审众环会计师事务所（特殊         年度                                 普通合伙）对公司 2022 年年度报 第 一 个 归 2021 年  营业收入同比 2020 年              告出具的审计报告：2022 年度公司 属期              增长不低于 15%                  营业收入 1,423,775,284.65 元。报 第 二 个 归 2022 年      营业收入同比 2020 年          告期内，公司剥离 1 家子公司，注 属期                  增长不低于 30%              销 1 家子公司，合并范围减少。若 第 三 个 归 2023 年      营业收入同比 2020 年          剔除资产剥离相关行为的影响，以 属期                  增长不低于 45%              2022 年度合并范围口径计算，2020 第 四 个 归 2024 年      营业收入同比 2020 年          年 的 营 业 收 入 为 878,260,368.17 属期                  增长不低于 60%              元 ， 2022 年 营 业 收 入同比增长 各考核年度营业收入增 各考核年度对应公司层                      62.11%，本激励计划首次授予部分 长率完成度 M    面可归属比例 N                        第二个归属期公司层面业绩考核 当 M＜80%时            N=0                    达成，公司层面可归属比例 当 80%≤M＜95%时        N=65%                  N=100%。 当 95%≤M＜100%时       N=80% 当 M≥100%时           N=100%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下： 考 核 结 合格                              不合   本激励计划首次授予部分第二个 果                                     格    归属期仍在职的 36 名激励对象在 绩 效评 S       A       B       C        D    2022 年考核评价结果均为“B”及 定                                          “B”以上，本期个人层面归属比例 个 人 层 100%   100%    100%    0        0    为 100%。 面 归属 系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告  综上所述，根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，公司董事会将统一办理 36 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。  （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废                                 。  二、本次限制性股票可归属的具体情况  （一） 首次授予日：2021 年 1 月 11 日；  （二） 归属数量：4,312,500 股；  （三） 归属人数：36 人；  （四） 授予价格：4.15 元/股；  （五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源；  （六） 激励对象名单及归属情况：                   本次归属前获授     本次可归属限制       本次归属数量占姓名         职位      的限制性股票数     性股票数量（万       已获授限制性股                    量（万股）        股）           票的百分比 宁裕     董事、总经理       280.00      70.00          25% 叶剑  副总经理、财务总监       150.00      37.50          25%董事会认为需要激励的其他人员     （34 人）      合计            1,725.00      431.25       25%  注：本激励计划首次授予对象中的范潇、杨转筱、罗若平、方茂成已不再属于公司的董事及高级管理人员，其归属数量与董事会认为需要激励的其他人员合并计算并披露。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告         第六章   独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为：本激励计划拟归属的激励对象符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本激励计划归属相关事项符合《公司法》      《证券法》          《管理办法》               《上市规则》                    《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的归属条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）             独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告