日播时尚- 日播时尚关于控股股东及实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：603196        证券简称：日播时尚          公告编号：2023-033               日播时尚集团股份有限公司    控股股东及实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：?   本次股东权益变动为日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”、                                  “日播时    尚”、      “上市公司”)控股股东上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控    股”）及实际控制人王卫东拟通过协议转让的方式分别向四方受让方合计转    让所持日播时尚 118,790,000 股股份(占上市公司总股本的 49.77%)，四方受    让方分别为：         （1）梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简    称“上海阔元”）；            （2）鲸域资产管理（上海）有限公司（代表其管理的“鲸    域光华私募证券投资基金”，以下简称“鲸域资管”）；                            （3）胡博军；                                  （4）上海    岱熹投资管理有限公司（代表其管理的“岱熹战略新兴产业成长二号私募证    券投资基金”，以下简称“上海岱熹”）。其中，日播控股向梁丰及其控制的上    海阔元分别转让 52,032,500 股、12,000,000 股（分别占上市公司总股本的    日播控股向胡博军转让 13,770,000 股，占上市公司总股本的 5.77%；日播控    股向上海岱熹转让 14,220,000 股，占上市公司总股本的 5.96%。本次转让价    款合计为人民币 1,294,003,228 元，折合每股 10.8932 元。每股转让价格不低    于股份转让协议签署日的前一交易日（即 2023 年 5 月 12 日）公司股票收盘    价 11.09 元/股的 90%，符合相关规定。?   本次权益变动后，王卫东及其一致行动人合计持有公司 50,315,000 股股份，    占公司总股本的 21.08%；梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司 71,000,000    股股份，占公司总股本的 29.75%；公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。?   本次权益变动不触及要约收购。?   本次股份协议转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人、董事长    王卫东以及董事、副总经理林亮于公司首次公开发行股票时就其间接持有公 司股份作出的自愿性股份限售承诺，尚需完成经营者集中申报并通过审查， 尚需上海证券交易所合规性确认，及其他必须的行政审批机关批准（如适用）， 以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续后，方 可实施完毕。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 一、本次权益变动基本情况 （一） 信息披露义务人基本情况 （1） 日播控股企业名称        上海日播投资控股有限公司企业住所        上海市松江区茸梅路518号1幢653室法定代表人       王卫东注册资本        3,530万元人民币成立日期        2012-02-24统一社会信用代码    91310117590437519E企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)            实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。                                 【依法须经经营范围            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构        王卫东64%、曲江亭25%、林亮4%、王陶4%、郑征3% （2） 王卫东姓名          王卫东性别          男国籍          中国身份证号码       130403************住所/通讯地址     上海市松江区***是否取得其他国家            否或者地区的居留权 （3）曲江亭姓名          曲江亭性别          女国籍             中国身份证号码          410381************住所/通讯地址        上海市松江区***是否取得其他国家               拥有英国永久居留权或者地区的居留权 王卫东、曲江亭为公司实际控制人，日播控股为公司控股股东，日播控股受王卫东、曲江亭控制，王卫东、曲江亭和日播控股为一致行动人。  （1） 受让方一姓名               梁丰性别               男国籍               中国身份证号码            4401061968xxxxxxxx住所/通讯地址          上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号是否取得其他国家                 否或者地区的居留权企业名称             阔元企业管理（上海）有限公司                 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888企业住所                 号C楼法定代表人            梁丰注册资本             35,000万元人民币成立日期             2017-07-24统一社会信用代码         91310115MA1H96HR95企业类型             有限责任公司(自然人独资)                 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围             询服务）                    ，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构             梁丰100% 上海阔元受梁丰控制，梁丰和上海阔元为一致行动人。 （2） 受让方二企业名称        鲸域资产管理（上海）有限公司企业住所        中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层法定代表人       金佳注册资本        1000万元成立日期        2016-01-19统一社会信用代码    91310000MA1K36P172企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)            资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围            批准后方可开展经营活动】股权结构        金佳：95%、史亚婷：5% （3） 受让方三姓名            胡博军性别            男国籍            中国身份证号码         3325211962 xxxxxxxx住所/通讯地址       上海市虹口区逸仙路 432 弄 4 号 502 室是否取得其他国家              无或者地区的居留权 （4） 受让方四            上海岱熹投资管理有限公司（代表其管理的“岱熹战略新企业名称            兴产业成长二号私募证券投资基金” ）            上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢189室(上海智慧岛数据企业住所            产业园)法定代表人       魏建君注册资本        1000万元人民币成立日期        2015-02-04统一社会信用代码    91310230324545322W企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)            投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围            批准后方可开展经营活动 股权结构                  魏建君：51%、韩晴：29%、李华：10%、束阳：10%   （二） 权益变动情况   公司于 2023 年 5 月 15 日收到王卫东先生的通知，王卫东先生及其一致行动人日播控股于 2023 年 5 月 15 日与梁丰、上海阔元签署了《股份转让协议》；日播控股于 2023 年 5 月 15 日分别与鲸域资管、胡博军、上海岱熹签署了《股份转让协议》。日播控股、王卫东拟通过协议转让的方式分别向四方受让方合计转让所持日播时尚 118,790,000 股股份(占上市公司总股本的 49.77%)，四方受让方分别为：  （1）梁丰及其控制的上海阔元；                （2）鲸域资管；                       （3）胡博军；                             （4）上海岱熹。其中，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让 52,032,500 股、股，占上市公司总股本的 8.30%；日播控股向胡博军转让 13,770,000 股，占上市公司总股本的 5.77%；日播控股向上海岱熹转让 14,220,000 股，占上市公司总股本的 5.96%。   本次股份协议转让的转让价款合计为人民币 1,294,003,228 元，折合每股由各受让方以现金方式支付，资金来源为各受让方自有资金及自筹资金。   本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为梁丰。   （三） 本次权益变动前后持股情况            协议转让完成前                    本次变动情况                 协议转让完成后股东姓名/         股份数量         占总股本比      变动股份数           占总股本比     股份数量         占总股本比 名称          （股）         例（%）        量（股）           例（%）       （股）         例（%）日播控股    126,515,000     53.01    -111,822 ,500     46.85   14,692,500      6.16王卫东      27,870,000     11.68      -6,967,500       2.92   20,902,500      8.76 梁丰              0           0    +59,000,000      24.72   59,000,000     24.72上海阔元             0           0    +12,000,000       5.03   12,000,000      5.03鲸域资管        0      0   +19,800,000   8.30   19,800,000   8.30胡博军         0      0   +13,770,000   5.77   13,770,000   5.77上海岱熹        0      0   +14,220,000   5.96   14,220,000   5.96  注 1：上表中数据尾差为四舍五入所致。  注 2：本次转让股份均为无限售条件流通股，所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制或限制转让的情况。  注 3：公司目前股份数量为 239,642,512 股，经第四届董事会第五次会议审议通过，对公司 2021 年限制性股票激励计划相关已获授但尚未解除限售的限制性股票 961,860 股予以回购注销，目前尚未完成回购注销手续。为避免歧义，本公告中所提及“股份总数”、       “总股本”、“股本总额”等相关表述，均为 238,680,652 股，相关比例均以此为计算基数  本次权益变动前，日播控股、王卫东、曲江亭及其一致行动人王晟羽合计持有公司 169,105,000 股股份，占公司总股本的 70.85%。  本次权益变动后，日播控股、王卫东曲江亭及其一致行动人王晟羽合计持有公司 50,315,000 股股份，占公司总股本的 21.08%；梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司 71,000,000 股股份，占公司总股本的 29.75%；公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。  二、股份转让协议的主要内容  （一）    《股份转让协议》           （王卫东、日播控股作为甲方，梁丰、上海阔元作为乙方）  甲方 1：王卫东  甲方 2：上海日播投资控股有限公司  甲方 1、甲方 2 合称“甲方”。  乙方 1：梁丰  乙方 2：阔元企业管理（上海）有限公司  乙方 1、乙方 2 合称“乙方”。  （一）本次交易本协议签署之日总股本的 29.63%，占回购注销完成后总股本的 29.75%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为 10.8932 元人民币/股，转让价款合计为 77,341.72 万元人民币，其中：  （1）日播控股将所持有的日播时尚 5,203.25 万股股份转让予乙方 1，甲方  （2）日播控股将所持有的日播时尚 1,200 万股股份转让予乙方 2，转让价款为 13,071.84 万元人民币。让款（首期转让款除外）应当满足如下先决条件：  （1）本次交易已完成经营者集中申报；  （2）交易相关方取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权；  （3）日播时尚股东大会审议批准豁免甲方自愿限售承诺，且标的股份的转让不存在任何限制；  （二）日播时尚的治理结构调整促使日播时尚现任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职，并促使日播时尚董事会、监事会依法做出如下事项的决议：  （1）按照乙方的建议提名日播时尚董事会董事候选人和监事会监事候选人；  （2）召集临时股东大会补选董事会董事和监事会监事；  （3）按照乙方的建议提名变更日播时尚董事会秘书。及其关联方应当确保于股东大会上对乙方建议提名的董事、监事及其他双方商定的候选人投赞成票。之日的期间（简称“过渡期”），在非经乙方书面同意情况下，甲方应当确保日播时尚及/或其下属持股企业不做出如下行为：  （1）甲方以任何方式直接或间接地转让或处置日播时尚的任何股份或权益；  （2）日播时尚及/或其下属持股企业以任何方式直接或间接地转让或处置下属持股企业的任何股权或权益；  （3）日播时尚及/或其下属持股企业以任何方式直接或间接地转让或处置所拥有资产或进行重大资产购买、重大投资；  （4）甲方在所持有的日播时尚的任何股份、权益上设置任何权利负担，日播时尚及/或其下属持股企业在所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设置任何新的权利负担；  （5）除正常经营活动外，日播时尚及/或其下属持股企业向任何人士借款、提供借款或担保（与日播时尚及/或其下属持股企业正常经营活动相关的借款或担保，甲方应当以书面方式向乙方披露借款或担保金额、用途并取得内部决策程序审批通过后方可实施）；  （6）以任何方式变更日播时尚下属持股企业的股本数量、结构或股东；  （7）变更日播时尚及/或下属持股企业的组织文件（投资/股东协议、公司章程、股东会董事会与监事会议事规则等）；  （8）采取或同意采取其他可能对日播时尚带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对日播时尚及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动。播时尚的高级管理人员由日播时尚的新组成的董事会依照日播时尚章程的规定聘任，但日播时尚资产重组过程中的置出资产交割之前，日播时尚董事会中继续保留王晟羽作为董事，日播时尚的高级管理人员中继续保留王晟羽担任日播时尚的总经理、张云菊担任日播时尚的财务总监以负责开展置出资产相关业务并配合乙方对日播时尚的管理、安排。日播时尚资产重组过程中的置出资产交割之前,置出资产相关业务的日常经营决策（包括但不限于业务方向、日常经营管理、财务核算、资产处置、人事任免、薪酬福利等）在职权范围内均由总经理负责, 甲乙双方须按照上市公司的公司治理制度和内部控制制度履行相应内部决策程序，确保上市公司及中小股东利益。但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等）及全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 Ukey、密钥等）均应交由乙方指定的日播时尚财务人员保管。甲方和日播时尚应为前述指定人员全面参与财务管理工作和相关管理流程接入乙方信息系统提供便利，但乙方及其指定人员应积极配合置出资产相关业务的正常运营所需的证照、印鉴、银行账户等正常使用需求及置出资产相关业务的日常经营活动。  （三）协议的签署和生效  协议由各方于 2023 年 5 月 15 日在上海签署，自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。  （二）《股份转让协议》（日播投资作为甲方，鲸域资产作为乙方）  甲方：上海日播投资控股有限公司  （甲方亦可简称“日播控股”）  乙方：鲸域资产管理（上海）有限公司（代表其管理的“鲸域光华私募证券投资基金”）  （一）本次交易播时尚本协议签署日总股本的 8.2623%，回购注销完成后总股本的 8.2956%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为 10.8932 元人民币/股，转让价款合计为 215,685,360 元人民币。转让款（首期转让款除外）应当满足如下先决条件：日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺，且标的股份的转让不存在任何限制。  （二）协议的签署和生效协议由各方于 2023 年 5 月 15 日在上海签署，自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。  (三) 《股份转让协议》（日播投资作为甲方，胡博军作为乙方）  甲方：上海日播投资控股有限公司  （甲方亦可简称“日播控股”）  乙方：胡博军  （一）本次交易尚本协议签署日总股本的 5.7461%，回购注销完成后总股本的 5.7692%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为 10.8932 元人民币/股，转让价款合计为 149,999,364 元人民币。让款（首期转让款除外）应当满足如下先决条件：日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺，且标的股份的转让不存在任何限制。   （二）协议的签署和生效协议由各方于 2023 年 5 月 15 日在上海签署，自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。   （四）《股份转让协议》（日播投资作为甲方，上海岱熹作为乙方）   甲方：上海日播投资控股有限公司   （甲方亦可简称“日播控股”）   乙方：上海岱熹投资管理有限公司（代表其依法设立并管理的“岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金”，中国证券投资基金业协会备案产品编号SSS632）   （一）本次交易尚本协议签署日总股本的 5.9338%，回购注销完成后总股本的 5.9578%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为 10. 8932 元人民币/股，转让价款合计为 154,901,304 元人民币。让款（首期转让款除外）应当满足如下先决条件：日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺，且标的股份的转让不存在任何限制。   （二）协议的签署和生效协议由各方于 2023 年 5 月 15 日在上海签署，自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。   三、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示   （一）本次权益变动的实施将会导致公司控股股东、实际控制人的变化。届时，日播控股将不再是公司的控股股东，王卫东、曲江亭将不再是公司的实际控制人；公司控股股东、实际控制人将变更为梁丰。  （二）本次权益变动后，控股股东、实际控制人的股权结构  （三）本次权益变动的同时，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式收购新实际控制人梁丰控制的上海锦源晟新能源材料有限公司的控制权，上海锦源晟新能源材料有限公司主营业务专注于新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研发、开发、加工和制造。若重组上市交易完成，公司主营业务将成功实现向新能源领域的转型，快速切入国家战略新兴产业，拓展未来发展空间，提升持续经营能力。  （四）本次权益变动符合《证券法》、                  《上市公司收购管理办法》、                              《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。根据《上市公司收购管理办法》的规定，转让方信息披露义务人及其一致行动人、受让方信息披露义务人及其一致行动人已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日播时尚简式权益变动报告书》《日播时尚详式权益变动报告书》      ，请投资者予以关注。  （五）本次股份协议转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人、董事长王卫东以及董事、副总经理林亮于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，尚需完成经营者集中申报并通过审查，尚需上海证券交易所合规性确认，及其他必须的行政审批机关批准（如适用），以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续后，方可实施完毕。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。  特此公告。                       日播时尚集团股份有限公司董事会查看原文公告