华菱精工- 简式权益变动报告书（黄业华 马息萍 黄超）

证券代码：603356                       证券简称：华菱精工          宣城市华菱精工科技股份有限公司                简式权益变动报告书  上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司  上市地点：上海证券交易所  股票简称：华菱精工  股票代码：603356  信息披露义务人一  名称：黄业华  住所：江苏省溧阳市天目湖镇  通讯地址： 江苏省溧阳市天目湖镇  股份变动性质：减少  信息披露义务人二  名称：马息萍  住所：江苏省溧阳市溧城镇  通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇  股份变动性质：减少  信息披露义务人三  名称：黄超  住所：江苏省溧阳市溧城镇  通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇  股份变动性质：减少                签署日期：2023年5月15日            信息披露义务人声明  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。  二、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、本次权益变动尚需取得证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记，尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行及免于发出要约，向特定对象发行尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。本次权益变动能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。                  第一节 释义  本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：上市公司、华菱精工、公司       指   宣城市华菱精工科技股份有限公司信息披露义务人            指   黄业华、马息萍、黄超捷登零碳（江苏）新能源科技有限    指                       捷登零碳公司                   指   捷登零碳 与黄业华、马息萍和黄超签署的《股份转让股份转让协议                       协议》                   指股份表决权委托协议              捷登零碳 与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》                   指   捷登零碳与宣城市华菱精工科技股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议                       《股份认购协议》                   指   宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报报告书、本报告书                       告书《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》                   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《15 号准则》中国证监会              指   中国证券监督管理委员会上交所                指   上海证券交易所元、万元               指   人民币元、万元如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。            第二节 信息披露义务人介绍  一、信息披露义务人基本情况姓名           黄业华曾用名          无性别           男国籍           中国住所           江苏省溧阳市天目湖镇通讯地址         江苏省溧阳市天目湖镇身份证号码        320423196903******是否取得其他国家或者             否地区的居留权姓名           马息萍曾用名          无性别           女国籍           中国住所           江苏省溧阳市溧城镇通讯地址         江苏省溧阳市溧城镇身份证号码        320481197103******是否取得其他国家或             否者地区的居留权姓名           黄超曾用名          无性别           男国籍           中国住所           江苏省溧阳市溧城镇通讯地址         江苏省溧阳市溧城镇身份证号码        320481199009******是否取得其他国家或者             否地区的居留权  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：  截至本报告书签署之日，黄业华、马息萍、黄超没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。  三、信息披露义务人相关产权与控制关系  截至本报告书签署之日，黄业华生持有上市公司 31,445,000 股已发行股份，占上市公司总股本的 23.58%。马息萍女士持有上市公司 3,689,900 股已发行股份，占上市公司总股本的 2.77%；黄超先生持有上市公司 4,750,000 股已发行股份，占上市公司总股本的 3.56%。黄业华、马息萍是夫妻，黄超系黄业华、马息萍夫妇之子，三人合计持有上市公司 39,884,900 股已发行股份，占上市公司总股本的产权控制关系如下：           第三节 权益变动目的及持股计划  一、本次权益变动的目的  信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，引入新的具有管理能力与实力的控股股东或实际控制人。  二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不存在减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。                第四节 权益变动方式     一、本次权益变动方式登零碳”）分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《股份转让协议》，与与黄业华、黄超签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。拟通过协议转让，以 22.50 元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司转让 1,151,825 股（占上市公司股份总数的 0.86%）。本次协议转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。本次协议转让股份应于 2023 年 5 月 31 日前完成交割。黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600 股股份（占上市公司股份总数的持有的上市公司 23,619,425 股股份（占上市公司股份总数的 17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司 3,598,175 股股份（占上市公司股份总数的余股份交割完成之日止，且不超过 2024 年 11 月 30 日。  黄业华、马息萍和黄超于《股份转让协议》中承诺本次股份转让完成后不谋上市公司求控制权。《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的         上市公司拟向特定对象发行的不超过 40,002,000 股股份，不超过发行前上市       公司股份总数的 30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对       象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20       个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行完成后，黄业华家族合计持有       上市公司 27,217,600 股股份，占上市公司发行后股份总数的 15.71%，捷登零碳       将合计持有上市公司 52,669,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%。       本次向特定对象发行股票应于 2024 年 11 月 30 日前完成。         在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记       至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核       决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满       前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的       剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股（占上市公司总股本的 11.24%）。       剩余股份交割完成后，黄业华家族合计持有上市公司 12,217,600 股股份，占上市       公司发行后股份总数的 9.16%，捷登零碳将合计持有上市公司 27,667,300 股股份，       占上市公司发行后股份总数的 20.75%。剩余股份转让应于 2024 年 11 月 30 日前       完成交割。         本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业       华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完       成，上市公司控制权不发生变更。         二、本次权益变动情况         股份转让、表决权委托及发行前后，信息披露义务人的权益变动情况如下：        股份转让、股份表决权委托及            股份转让、股份表决权委托后， 股份表决权委托到期后，向特           向特定对象发行前                 向特定对象发行前       定对象发行后 名称                        表决权                        表决权                           表决权         持股数量       持股比          持股数量         持股比             持股数量         持股比                           比例                         比例                             比例         （股）        例（%）          （股）         例（%）            （股）          例（%）                           （%）                        （%）                           （%）捷登零碳            -      -     -   12,667,300    9.50   29.91   52,669,300    30.38   30.38黄业华    31,445,000   23.58   23.58   23,619,425   17.71   -   23,619,425   13.63   13.63马息萍     3,689,900    2.77    2.77            -       -   -            -       -       -黄超      4,750,000    3.56    3.56    3,598,175    2.70   -    3,598,175    2.08    2.08      三、本次权益变动相关协议的主要内容        （一）《股份转让协议》的主要内容      主要内容如下：        甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司        住所：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47        法定代表人：王思淇        乙方 1：黄业华        身份证号码：【320423196903******】        乙方 2：马息萍        身份证号码：【320481197103******】        乙方 3：黄超        身份证号码：【320481199009******】        （在本协议中，乙方 1、乙方 2 和乙方 3 合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”，      单称“一方”）        第一条 标的股份      通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该      等标的股份。任何性质的第三方权利。  第二条 标的股份的转让价款价款（含税）共计人民币 285,014,250 元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。  第三条 股份转让价款的支付后 3 日内，甲方支付乙方股份转让款 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币 235,014,250 元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。交股份过户申请。自标的股份办理完毕过户之日起 3 日内，甲方应无条件解除共管，乙方在甲方解除共管当日即向甲方出具收款确认书。若出现以下情形，则需对共管事项进行相应调整：  （1）如若按中登公司要求乙方缴纳包括个人所得税在内的全部税费后才能办理过户，甲方应同意乙方使用共管账户等额资金缴纳相关税费；  （2）如收款确认书系办理过户手续必备文件，甲方应在各方递交过户申请前解除共管，乙方收款后予以出具。  标的股份按照协议约定过户至甲方名下，若因甲方原因导致乙方未能全额收取共管账户内股份转让款项，甲方仍应承担全部股份转让款支付义务。  第四条 标的股份交付状态设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及／或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他上交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。  ……  第七条 控制权收购安排  （1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方 1 和乙方上市公司总股本 20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。  （2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司 29.9122％的股份表决权。  （3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。  （4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。  上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。  本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 4,000.20 万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。  （1）本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。  （2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。  （1）上市公司董事会总人数暂定为 7 名，其中由乙方推荐 2 名董事候选人，甲方推荐剩余 5 名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方 1 不再担任上市公司的董事职务。  （2）上市公司监事会总人数暂定为 3 名，其中乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人。  各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方 1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。     第八条 过渡期安排  自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。但甲方及其关联方应当充分遵守上市公司内幕信息的相关管理和规范义务，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。具体如下：  （1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；  （2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计 50 万元（大写：伍拾万元整）以上的债务（不含日常生产经营和金融机构贷款产生的债务）、为第三方（不含控股子公司）提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）的资产（含无形资产）；作出利润分配；核销、放弃单笔或累计超过人民币 20万元（大写：贰拾万元整）的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币 20 万元（大写：贰拾万元整）的未到期债务；  （3）上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；  （4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度；  （5）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；  （6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。  ……  第十四条 协议的生效、变更及解除起成立并生效。共同达成书面变更协议。其他方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。  本协议于下列情形之一发生时解除并终止：  （1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；  （2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；  （3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；  （4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。  本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款，应由乙方自本协议终止之日起 2 个工作日内一次性全部归还给甲方。  ……三、《股份表决权委托协议》主要内容主要内容如下：  甲方 1（委托方 1）：黄业华  身份证号码：【320423196903******】  住址：江苏省溧阳市溧城镇  甲方 2（委托方 2）：黄超  身份证号码：【320481199009******】  住址：江苏省溧阳市天目湖镇  乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司   住所：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47   法定代表人：王思淇   （在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）   第一条 授权股份其持有的标的公司 27,217,600 股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的授权委托给受托方行使。受 托 方 持 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 39,884,900 股 ， 占 标 的 公 司 总 股 本 的                           股份转让协议签署时                                         拥有的表决权对  主体        持股数量（股）        持股比例(%)                      表决比例(%)                                         应的股数（股）委托方 1         31,445,000       23.5826     31,445,000       23.5826委托方 2          4,750,000        3.5623      4,750,000        3.5623受托方                   0              0             0              0                           标的股份全部转让后                                         拥有的表决权对        表决比例  主体        持股数量（股）        持股比例(%)                                         应的股数（股）         (%)委托方 1         23,619,425       17.7137     23,619,425       17.7137委托方 2          3,598,175        2.6985      3,598,175        2.6985受托方           12,667,300        9.5000     12,667,300        9.5000                            本协议生效后                                         拥有的表决权对  主体        持股数量（股）        持股比例(%)                      表决比例(%)                                         应的股数（股）委托方 1         23,619,425       17.7137             0              0委托方 2          3,598,175        2.6985             0              0受托方           12,667,300        9.5000     39,884,900       29.9122持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。且在减持前应提前 15 个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。乙方可直接或通过其关联方受让甲方减持的股份。分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。  第二条 委托事项行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：  （1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；  （2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；  （3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；  （4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；  （5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。     第三条 委托期限交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司满足减持条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方 1 有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。     第四条 委托权利的行使乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。  第五条 委托权利的限制不限于下述方式擅自处分授权股份：  （1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；  （2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；  （3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；  （4）导致授权股份权利受限的其他情形。  如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量按照转让股份数额相应调减，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。关股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。  ……     第七条 协议的生效、变更和终止起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关立案调查或作出相应处罚的。协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据变更后的《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现各方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。  ……四、《股份认购协议》主要内容如下：  甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司  地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路  法定代表人：黄业华  乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司  地址：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47  法定代表人：王思淇  本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。  第一条 认购价格董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。  董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。  第二条 认购数量数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量 4,000.20 万股（含本数），认购资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数）。红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 41,719.70 万元（含本数）。     第三条 认购方式  乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。     第四条 支付方式  甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。  ……     第六条 限售期发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。  ……  第十一条 协议生效条件  （1）本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；  （2）本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。保留条款、前置条件。  ……  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况  黄业华、黄超承诺在其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 截至本报告书签署之日，黄业华所持上市公司股份累计质押 6,000,000股，占公司总股本比例 4.5%。 除上述限售、质押及本次权益变动的表决权委托外，黄业华、马息萍、黄超持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。  五、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更  本次捷登零碳认购上市公司定向增发股份或继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份交割完成后，上市公司控制权发生变更，捷登零碳成为上市公司控股股东，捷登零碳实际控制人马伟成为上市公司实际控制人。  六、本次权益变动所需履行的审批程序  本次交易尚需履行的程序包括但不限于：股份过户登记手续。同意注册的批复。      第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况  除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。  信息披露义务人马息萍于2023年4月13日通过交易所大宗交易方式减持华菱精工1,066,700股，占公司总股本的 0.8%，减持均价为11.18元/股。                第六节 其他重大事项  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                 第七节 备查文件  一、备查文件  （一）信息披露义务人身份证明文件；  （二）《股份转让协议》《股份表决权委托协议》《股份认购协议》；  （三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；  （四）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。  二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件被置于宣城市华菱精工科技股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。            信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                  信息披露义务人 ：                              黄业华                        签署日期：2023年5月15日            信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                  信息披露义务人 ：                              马息萍                        签署日期：2023年5月15日           信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                  信息披露义务人 ：                              黄超                       签署日期：2023年5月15日（此页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）                  信息披露义务人 ：                              黄业华                        签署日期：2023年5月15日（此页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）                  信息披露义务人 ：                              马息萍                        签署日期：2023年5月15日（此页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）                  信息披露义务人 ：                              黄超                        签署日期：2023年5月15日  附表：简式权益变动报告书                        基本情况                 宣城市华菱精工科技股份 上 市 公 司 所 在上市公司名称                                   安徽省                 有限公司        地股票简称             华菱精工          股票代码     603356                               信息披露义务人信息披露义务人名称        黄业华、马息萍、黄超    注册地     江苏省溧阳市                 增加 □ 减少 ■     有无一致行动拥有权益的股份数量变化                           有 ■ 无 □                 不变，但持股人发生变化 □ 人                               信息披露义务信息披露义务人是否为上市公司                 人是否为上市               是     ■ 否□             是 ■ 否 □第一大股东                          公司实际控制                               人                 通过证券交易所的集中交易 □协议转让■ 国有股行政划转或变更权益变动方式（可多选）      □  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁                 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他■信息披露义务人披露前拥有权益               信息披露义务人合计持有上市公司 39,884,900 股股份，占上市的股份数量及占上市公司已发行               公司总股本的 29.91%股份比例本次权益变动后，信息披露义务               信息披露义务人合计持有上市公司 27,217,600 股股份，占上市公人拥有权益的股份数量及变动比               司总股本 20.41%，表决权比例 0%。例信息披露义务人是否拟于未来 12                 是   否 ■?个月内继续减持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 是 ■ 否 ?票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的                              否问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未                              无解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准                     否是否已得到批准                           不适用（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）                  信息披露义务人 ：                              黄业华                       签署日期：2023年5月15日（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）                  信息披露义务人 ：                              马息萍                       签署日期：2023年5月15日（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）                  信息披露义务人 ：                              黄超                       签署日期：2023年5月15日查看原文公告