天瑞仪器- 江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300165                 证券简称： 天瑞仪器       江苏天瑞仪器股份有限公司        （江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦）              方案论证分析报告               二〇二三年五月                                                           目         录                      释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：发行人/公司/本公司             指   江苏天瑞仪器股份有限公司/上市公司/天瑞仪器深交所          指   深圳证券交易所中国证监会        指   中国证券监督管理委员会国务院          指   中华人民共和国国务院《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》                 江苏天瑞仪器股份有限公司本次以向特定对象发行的方本次发行         指                 式向特定对象发行A股股票的行为                 江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股本报告          指                 股票方案论证分析报告募投项目         指   拟使用本次发行募集资金进行投资的项目元（万元）        指   人民币元（人民币万元）本报告中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。               江苏天瑞仪器股份有限公司     江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票不超过148,650,000股（含本数），拟募集资金总额不超过62,433.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：                                            单位：万元                                          拟使用募集资金序号            项目名称          项目总投资                                            金额     大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产     业化项目     家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项     目              合计              62,433.00      62,433.00     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。     一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性    （一）本次向特定对象发行A股股票的背景     近年来，受到下游行业快速增长的影响，X 射线检测设备预计将维持高速增长的态势，但同时也对 X 射线检测设备作出了更高的要求。另一方面，在发改新型医用诊断设备和试剂、数字化医学影像设备，工业 CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备等列为鼓励类产业，X 射线检测设备产业因此迎来广阔的市场空间。   伴随我国生物医药行业的不断发展、体外诊断技术的持续创新及其应用领域的逐步拓宽，我国体外诊断行业发展步入快速规范发展的轨道，市场需求不断释放，市场规模持续扩张。其中，POCT 也称为“即时检验”，是体外诊断行业的主要细分领域之一。POCT 的出现能够在快速取得检测结果的同时免去了样本的处理和数据分析等繁琐的步骤，也不必再依赖于专业人员的操作。抗原/抗体检测产品作为 POCT 即时检测产品的代表，以其便携性和快速检测、避免交叉感染等特点，在应急防控事业中发挥了重要作用。在未来，随着我国分级诊断政策落实、医疗改革体制的推进以及居民健康管理意识的不断提高，其市场发展潜力巨大。  （二）本次向特定对象发行A股股票的目的   本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。   随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高公司的持续盈利能力。  （三）本次证券发行品种及其必要性  本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币  本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升级速度，提高自身综合实力。本次募集资金主要用于大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目及补充流动资金。随着募投项目的顺利推进，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。  在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。  二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次发行对象广州立多科技合伙企业（有限合伙）为符合法律规定的合格机构投资者。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 （二）本次发行对象的数量的适当性  本次发行的发行对象数量为1名。数量符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  根据《注册管理办法》规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。  本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。  （二）本次发行定价的方法和程序  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。  四、本次发行方式的可行性  公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：  （一）本次发行方式合法合规  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；者最近一年受到证券交易所公开谴责；机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；合法权益的重大违法行为；为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。    （3）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。    （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。    （5）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。    （6）本次发行价格及发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。    （7）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；    （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；    （3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；    （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。  综上所述，公司符合《证券法》               《注册管理办法》                      《证券期货法律适用意见第合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规  本次发行已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过并将提交股东大会审议，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  本次公司向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。  五、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。  公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决，本次发行具备公平性和合理性。     六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  公司本次发行募集资金总额将不超过62,433.00万元，向特定对象发行A股股票数量148,650,000股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。  （2）公司假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2022年持平，并假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）实现盈亏平衡；2）2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的10%；3）2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的20%。该假设仅用于计算本次股票发行对摊薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （3）假设本次发行股票工作于2023年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。  （4）本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80% ，经计算确定本次发 行股票价格为4.20元/股，根 据募集资金总 额发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。  （5）公司对2023年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。  （6）假设公司2023年未有利润分配计划。  （7）假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。  （8）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。  （9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。  上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。  基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：        项目总股本（股）               495,511,725       495,511,725     644,161,725本次募集资金总额（万元）                           62,433.00本次发行股份数量（万股）                           14,865.00假设情形1：假设情形1：假设2023年度实现盈亏平衡归属母公司股东的净利润（元）    -103,675,199.03              0.00            0.00归属母公司股东的扣除非经常性                  -109,516,915.16              0.00            0.00损益的净利润（元）基本每股收益（元/股）                   -0.21            0.00            0.00稀释每股收益（元/股）                   -0.21            0.00            0.00扣除非经常性损益的基本每股收                              -0.22            0.00            0.00益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                              -0.22            0.00            0.00益（元/股）加权平均净资产收益率                -6.55%             0.00%           0.00%扣除非经常性损益的加权平均净                          -6.91%             0.00%           0.00%资产收益率假设情形2：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的10%归属母公司股东的净利润（元）    -103,675,199.03     10,367,519.90   10,367,519.90归属母公司股东的扣除非经常性                  -109,516,915.16     10,951,691.52   10,951,691.52损益的净利润（元）基本每股收益（元/股）                   -0.21            0.02            0.02稀释每股收益（元/股）                   -0.21            0.02            0.02扣除非经常性损益的基本每股收                              -0.22            0.02            0.02益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                              -0.22            0.02            0.02益（元/股）加权平均净资产收益率                -6.55%             0.68%           0.62%扣除非经常性损益的加权平均净                          -6.91%             0.72%           0.65%资产收益率假设情形3：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的20%归属母公司股东的净利润（元）    -103,675,199.03     20,735,039.81   20,735,039.81归属母公司股东的扣除非经常性                  -109,516,915.16     21,903,383.03   21,903,383.03损益的净利润（元）基本每股收益（元/股）                   -0.21            0.04            0.04稀释每股收益（元/股）                   -0.21            0.04            0.04扣除非经常性损益的基本每股收                        -0.22    0.04    0.04益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                        -0.22    0.04    0.04益（元/股）加权平均净资产收益率         -6.55%       1.36%   1.24%扣除非经常性损益的加权平均净                   -6.91%       1.44%   1.31%资产收益率  注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。  由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对2023年每股收益和加权平均净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。  公司对2023年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册，能否取得、何时取得同意注册的批文及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。  （二）填补汇报的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。  公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。  本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。  本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。  公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。 综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。  七、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                       江苏天瑞仪器股份有限公司董事会                          二〇二三年五月十五日查看原文公告