爱慕股份- 2022年年度股东大会会议资料

爱慕股份有限公司     会议资料二零二三年五月二十二日                                                                     目 录议案 9：关于《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                                                                                         》及其摘要的议案议案 10：关于《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案议案 11：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案议案 15：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案 ........ 42         爱慕股份有限公司股东大会               会议须知  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、                              《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。  一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。  二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。  三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。  四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。  五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。  六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。  七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。  九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。         爱慕股份有限公司 2022 年年度股东大会                        会议议程     一、现场会议时间、地点及主持人议室     二、网络投票系统及起止时间   采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。     三、现场会议议程日在上海证券交易所网站披露。        议案 1：公司 2022 年年度报告全文及摘要各位股东：  根据《中华人民共和国公司法》、                《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，公司编制了《公司 2022 年年度报告》、                           《公司 2022 年年度报告摘要》。具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。             议案 2：公司 2022 年度董事会工作报告     各位股东：     了比去年更为复杂的外部环境。2022 年也是各类法律法规制度及监管政策密集     出台的一年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、     《证券法》等法律法规以及《公司章程》                      《董事会议事规则》等规章制度的规定，     本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真落实各项文     件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，     加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作。现     将公司董事会 2022 年度工作汇报如下：       一、2022 年度公司管理层讨论与分析概述       报告期内，公司持续以消费者需求为导向，以产品为载体，以品牌价值观为     链接，强化消费者体验升级，专注提升顾客价值，推进运营工作；通过组织协同，     推进公司业绩质量持续优化与提升。公司主要就以下五个方面展开工作：       详细情况见《公司 2022 年年度报告》“第三节          管理层讨论与分析”。       二、2022 年度董事会履职情况       （一）董事会会议召开情况     序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规     的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。     具体信息如下：序号     届次     召开时间                   议案名称             召开方式                          公司 2021 年年度报告全文及摘要                          公司 2021 年度董事会工作报告                               公司 2021 年度总经理工作报告                               公司 2021 年度财务决算报告                               关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案                               关于公司 2021 年度利润分配预案的议案                               关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬                               方案的议案                               关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022                               年度薪酬方案的议案                               关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专                               项报告的议案         第二届董事                               关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议         会第十五次                               案          会议                               关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议          现场结合                               案                               通讯表决                               关于确认公司 2021 年度日常关联交易及预计公司        方式                               关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案                               关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议                               案                               关于公司 2021 年度社会责任报告的议案                               关于会计政策变更的议案                               公司 2022 年第一季度报告                               关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案         第二届董事                 公司 2022 年半年度报告及摘要          会议                   况专项报告的议案         第二届董事         会议          （二）董事会下设各专业委员会履职情况          公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会        四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分        发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地        履行义务，共召开 3 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略        委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意        见和建议。          （三）独立董事履职情况          公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、                              《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司募集资金管理、公司利润分配、董事高管薪酬、对外担保和资金占用等方面有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。  （四）董事会对股东大会决议的执行情况开了 1 次临时股东大会，1 次年度股东大会，审议通过了 10 项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。  （五）公司治理情况                    《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。  根据《公司法》、         《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定公司合规管理办法，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。  公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。  （六）信息披露情况法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关要求，认真编制了公司年报、一季度报告、半年报、三季报 4 次定期报告，严格履行信息披露义务，共披露了 62 份公告文件，合计约 49.52 万字。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。  三、2023 年董事会工作重点股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2023 年公司董事会重点做好以下工作：理层的分层治理结构，做好 2023 年董事会及下设专门委员会的换届选举工作。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。另一方面高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及 E 互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。及监管政策，深入了解全面注册制对资本市场的影响，不断修订和完善公司各项内控制度并贯彻落实，从建设和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监督检查，尤其是加强对重点业务领域及高风险业务和事项的监督检查；加强审计检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平，内部控制建设和管理持续化、常态化。地履行各项职责，强化董事会在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司战略落地，推动业务发展进入新阶段；在管理体制机制方面持续创新突破。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。        议案 3：公司 2022 年度监事会工作报告各位股东：  受公司监事会委托，谨向本次股东大会作 2022 年度监事会工作报告如下：  一、对公司2022年年度经营管理活动的基本评价力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱慕股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，促进公司进一步完善法人治理结构，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。  监事会列席了2022年历次董事会会议和股东大会，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。  监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通，查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营管理团队勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规行为。  二、2022年度监事会会议召开情况和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了16项议案，对所有议案均无异议。具体内容如下： 序                                             召开方 号   届次    召开时间                 议案名称            式                        公司 2021 年年度报告全文及摘要     第二届                                       现场结                        公司 2021 年度监事会工作报告     监事会                                       合通讯     第十次                                       表决方                        关于公司 2021 年度内部控制评价报告      会议                                        式                        的议案                        关于公司 2021 年度利润分配预案的议                        案                        关于确认公司监事 2021 年度薪酬及                        关于公司 2021 年度募集资金存放与实                        际使用情况专项报告的议案                        关于公司使用部分闲置募集资金进行                        现金管理的议案                        关于公司使用部分闲置自有资金进行                        现金管理的议案                        关于确认公司 2021 年度日常关联交易                        及预计公司 2022 年度日常关联交易的                        议案                        关于续聘 2022 年度会计师事务所的议                        案                        关于会计政策变更的议案                        公司 2022 年第一季度报告     第二届                公司 2022 年半年度报告及摘要     监事会     第十一                        际使用情况专项报告的议案     次会议     第二届     监事会     第十二     次会议  三、对公司2022年度有关事项的专项意见  报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：  （一）公司依法运作情况序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《公司章程》的各项规定，内部控制制度得到及时更新完善并有效贯彻落实。董事会运作规范、决策科学、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。  （二）检查公司财务的情况  监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等公司经营成果和财务状况进行了审阅和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，相关报告真实地反映了公司的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，未发现违法违规行为。  （三）对公司内部控制评价的意见  监事会经过认真核查公司内部控制状况后，认为公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《爱慕股份有限公司 2022 年年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《爱慕股份有限公司 2022年年度内部控制评价报告》无异议。  （四）公司募集资金存放与使用情况  监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为：公司 2022年严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，公司对部分闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东利益，履行了必要的审议和决策程序，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形，符合上市公司募集资金使用的有关规定。  （五）公司 2022 年度关联交易情况  监事会对公司 2022 年度关联交易行为进行了核查。监事会认为：公司发生的关联交易属于生产经营所需，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，相关交易金额未超过公司年度预计的范围及额度，公司履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。  （六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况  监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2022 年公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。  （七）公司利润分配情况  监事会认真审议并核查了公司 2021 年度利润分配方案的制定及实施情况，监事会认为：公司 2021 年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司严格执行了利润分配方案，并真实、准确、完整地披露了相关情况，有效回报了全体股东。  四、公司监事会2023年度工作计划督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。重点涉及以下几个方面：司组织的有关培训，继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。督和内部控制为核心，积极督促内部管理控制体系的进一步提升与有效运行，督促包括财务和经营管理等各方面的内控制度执行。尤其是检查公司财务管理情况，把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，不断深化对公司的财务运作情况的监督；加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督力度；按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查、监督和评价，出具专项核查意见。的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。  本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。           议案 4：公司 2022 年度财务决算报告各位股东：   爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司 2022 年度实际经营情况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。公司 2022 年度财务决算报告如下：一、 主要会计数据情况   （一）主要利润数据     报告期内，公司的主要盈利情况如下：                                                       单位：万元      项目                                       变动额          变动率                  金额             金额     营业收入          330,039.14     351,883.04   -21,843.90    -6.21%     营业毛利          218,677.48     237,709.67   -19,032.19    -8.01%     期间费用          193,667.27     197,511.74    -3,844.47    -1.95%     营业利润           22,100.43      38,678.35   -16,577.92   -42.86%    归母净利润           20,507.37      34,477.15   -13,969.78   -40.52%  扣非归母净利润           16,820.00      30,158.61   -13,338.61   -44.23%下降。但公司始终坚持“以消费者为中心，以奋斗者为根本”的核心经营理念，并将该理念融入到了企业经营的各个环节，形成了持续的企业竞争优势。   报告期内，公司营业收入 330,039.14 万元，较上年下降 6.21%；营业毛利年下降 1.95%，主要为市场推广费和门店租赁费用下降所致。公司营业利润为年度减少 40.52%；扣非归母净利润为 16,820.00 万元，较 2021 年度减少 44.23%。   报告期内，公司营业收入虽然受经济下行的影响，但 2022 年度公司主力渠道的毛利率均维持在较优水平，直营渠道毛利率为 75.62%，同比持平，线上渠道毛利率为 58.48%，同比增加 1.61 百分点。  （二）主要资产及负债数据                                                          单位：万元     项目        2022 年末       2021 年末        变动金额          变动比例一、流动资产          345,203.97     344,692.35        511.62      0.15%货币资金             73,299.65      78,797.63     -5,497.98     -6.98%交易性金融资产         123,644.15      95,386.62     28,257.53     29.62%应收账款             19,037.55      17,835.47      1,202.08      6.74%存货              116,194.93     127,541.34    -11,346.41     -8.90%其他流动资产            3,314.71      12,259.45     -8,944.74    -72.96%二、非流动资产         167,628.35     165,403.57      2,224.78      1.35%其他权益工具投资         22,680.00      22,680.00          0.00      0.00%长期股权投资            3,314.86       3,342.79        -27.93     -0.84%固定资产             65,130.30      68,343.78     -3,213.48     -4.70%在建工程             21,442.97      15,283.30      6,159.67     40.30%使用权资产            20,066.48      23,035.73     -2,969.25    -12.89%无形资产             12,424.41      11,094.50      1,329.91     11.99%长期待摊费用            8,400.32       9,824.50     -1,424.18    -14.50%递延所得税资产          13,655.64      11,167.79      2,487.85     22.28%三、资产总额          512,832.32     510,095.92      2,736.40      0.54%四、流动负债           55,885.46      62,712.92     -6,827.46    -10.89%应付账款              6,652.36      14,780.15     -8,127.79     -54.99%合同负债              7,656.07       7,469.77        186.30       2.49%应付职工薪酬           10,530.70      12,007.55     -1,476.85     -12.30%应交税费              2,498.54       1,412.38      1,086.16      76.90%其他应付款            13,337.31      11,488.69      1,848.62      16.09%其他流动负债            1,651.17       1,411.73        239.44      16.96%五、非流动负债           7,694.87       9,465.70     -1,770.83    -18.71%租赁负债              6,387.69       7,982.55     -1,594.86     -19.98%递延收益                794.79         849.29        -54.50      -6.42%递延所得税负债             512.39         633.85       -121.46     -19.16%六、归属于母公司股东的所有者权益流动资产占资产总额比例各年均相对较高，与公司的经营特征和行业特性相符。公司的零售网络以直营为主，主要通过与百货商场或购物中心以联营或租赁的合作方式，开设经营终端。公司资产结构中主要以货币资金及交易性金融资产、应收账款、存货等流动资产为主。   主要数据变动情况如下：买理财产品的增加所致。值税留抵退税，故其他流动资产较上期大幅下降。较大。项税减少，应交增值税增加。   （三）主要现金流数据                                                            单位:万元      项目        2022 年度        2021 年度       变动金额          变动比例经营活动产生的现金流量净额     67,454.93      32,662.25    34,792.68     106.52%(1)经营活动现金流入量     393,785.94     409,840.34    -16,054.40      -3.92%(2)经营活动现金流出量     326,331.01     377,178.09    -50,847.08     -13.48%投资活动产生的现金流量净额     -47,547.02    -16,968.97    -30,578.05      不适用(1)投资活动现金流入量     259,317.35     336,429.83    -77,112.48     -22.92%(2)投资活动现金流出量     306,864.37     353,398.80    -46,534.43     -13.17%筹资活动产生的现金流量净额     -25,902.02     39,590.44    -65,492.46    -165.42%(1)筹资活动现金流入量         310.00      78,975.72    -78,665.72     -99.61%(2)筹资活动现金流出量      26,212.02      39,385.28    -13,173.26     -33.45%汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额       -5,500.61     55,260.25    -60,760.86    -109.95%   主要数据变动情况如下：链管理效率，生产及采购较上期下降。较上期增加所致。净流出，主要由股利支付所致；上年同期筹资活动净现金流为净流入，主要为公司完成首次公开发行股票并上市，收到募集资金所致。二、 财务指标变动情况     （一）获利指标                                                                 变动/变动序号              项目                      2022 年度     2021 年度                                                                   率     注：上表中序号 1、3、4、5 项目内容为两期变动；序号 2 项目内容为两期变动率；引起。本期直营渠道毛利率为 75.62%，占主营业务收入比重 56.33%，同比下降生产及采购较上期下降，公司整体经营现金流较上年同期上升。     （二）偿债指标     项目              2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日            变动（1）流动比率                          6.18                   5.50          0.68（2）速动比率                          4.10                   3.46          0.64（3）资产负债率                       12.40%                14.15%        -1.75%     公司的流动比率和速动比率水平均较高，其中流动比率达到 6 倍以上，速动比率达到 4 倍以上，公司整体具备较好的流动性和较强的短期偿债能力。公司聚焦品牌、渠道运营，公司资产负债率一直保持较低水平，偿债风险和财务风险较低。     （三）营运指标          项目                 2022 年度          2021 年度            变动（1）应收账款周转率（次）         17.90   19.44    -1.54（2）存货周转率（次）            0.91    1.03    -0.12情况下，营业收入受经济下行影响出现下降，导致应收账款周转次数有所下降。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。     议案 5：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案各位股东：   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 20,507.37 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末累计未分配利润为 151,012.60 万元。经董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案如下：   董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 400,010,000 股，依此计算合计拟派发现金红利 30,000.75 万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利，占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。   具体内容详见公司 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。   本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。   以上议案，请各位股东审议。议案 6：关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬                   方案的议案各位股东：                      报告期内从公司获得的   是否在公司关联      姓名     现任职务                      税前报酬总额（万元）    方获取报酬      张荣明   董事长、总经理        28.54        否      宋玉惠     董事           45.60        否      郑崝      董事           58.60        否      高丽平     董事           49.10        否      龙涛     独立董事          12.00        否      孙刚     独立董事          12.00        否      史克通    独立董事          12.00        否  注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。  公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023 年度薪酬标准为税前 12.00 万元。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。议案 7：关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬                  方案的议案各位股东：                     报告期内从公司获得的   是否在公司关联      姓名    现任职务                     税前报酬总额（万元）    方获取报酬      吴晓平   监事会主席         67.18      否      卜才友    监事           57.12      否      孙薇    职工代表监事        48.86      否 公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。 本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。    议案 8：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案各位股东：  根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，具体情况如下：  一、拟聘任会计师事务所的基本情况  （一）机构信息  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。  截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2392 名、从业人员总数 10620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。  立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。  上年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 17 家。  截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲    被诉（被仲   诉讼（仲裁）       诉讼（仲裁）                                           诉讼（仲裁）结果 裁）人    裁）人         事件          金额                                          连带责任，立信投保的职        金亚科技、                尚余 1,000 多                                          业保险足以覆盖赔偿金 投资者    周旭辉、立      2014 年报   万，在诉讼过                                          额，目前生效判决均已履          信                    程中                                               行起诉（仲      被诉（被仲      诉讼（仲裁）      诉讼（仲裁）                                               诉讼（仲裁）结果 裁）人      裁）人           事件          金额                                             一审判决立信对保千里在          保千里、东          北证券、银 投资者                 2015 年报、      80 万元     虚假陈述行为对投资者所          信评估、立           信等                                             偿责任，立信投保的职业                                             保险足以覆盖赔偿金额  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。 （二）项目成员信息                                 开始从事上                    开始为本公                       注册会计师                开始在本所    项目          姓名               市公司审计                    司提供审计                       执业时间                  执业时间                                    时间                     服务时间项目合伙人       刘海山       2002 年     2001 年     2013 年        2023 年签字注册会计师     李小欣       2019 年     2013 年     2013 年        2023 年质量控制复核人     丁彭凯       1997 年     1997 年     2013 年        2020 年 （1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山   时间                上市公司名称                          职务    时间        上市公司名称               职务  （2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣   无  （3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：丁彭凯    时间        上市公司名称               职务   项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。  （1）审计费用定价原则   主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。  （2）审计费用同比变化情况   公司 2022 年度财务审计费用为 145 万元，内部控制审计费用为 50 万元。元。年度财务审计费用预计比上年下降 15 万元。 具体内容详见公司 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。议案 9：关于《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励          计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。  具体内容详见公司 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。议案 10：关于《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励          计划实施考核管理办法》的议案各位股东：  为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。  具体内容详见公司 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。议案 11：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性         股票激励计划相关事宜的议案各位股东：  为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；  （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；  （8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；  （9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；  （10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；  （11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；  （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。  （1）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。  （2）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。  （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。  （4）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。 议案 12：关于变更公司经营范围，修订《公司章程》并办                 理工商变更登记的议案各位股东：     根据公司经营需要，拟变更公司经营范围，并修订《公司章程》，具体修订情况如下：条款            修改前                      修改后       经依法登记，公司的经营范围               经依法登记，公司的经营范围是：   是：销售内衣、服装、服饰、珠宝              一般项目：服装服饰零售；服装服饰批   首饰、工艺品、日用百货、针纺织              发；鞋帽批发；服装辅料销售；鞋帽零   品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类              售；母婴用品销售；箱包销售；电子产   医疗器械、玩具、电子产品、鞋帽、             品销售；皮革制品销售；珠宝首饰零   皮革制品（不含野生动物皮张）；组             售；珠宝首饰批发；玩具销售；针纺织   织展览展示活动；对自有房产的物              品及原料销售；针纺织品销售；化妆品   业管理（含出租写字间）；经营本企             零售；化妆品批发；日用百货销售；互   业和成员企业自产产品及技术出口              联网销售（除销售需要许可的商品）；   业务；本企业和成员企业生产所需              工艺美术品及收藏品批发（象牙及其   的原辅材料、机械设备、仪器仪表、             制品除外）；工艺美术品及收藏品零售   零配件及技术的进口业务（国家限              （象牙及其制品除外）；工艺美术品及   定公司经营和国家禁止进出口的商              礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；   品除外）；经营进料加工和三来一补             第二类医疗器械销售；数字创意产品   业务；劳务派遣；经济贸易咨询；              展览展示服务；会议及展览服务；组织   技术开发、技术推广、技术服务、              文化艺术交流活动；物业管理；货物进第十   技术转让、技术咨询；组织文化艺              出口；技术进出口；制鞋原辅材料销四条   术交流活动（不含演出）；生产非医             售；面料纺织加工；服装制造；技术服   用口罩（仅限疫情期间生活保障）；             务、技术开发、技术咨询、技术交流、   加工内衣；美容（限分支机构经营）；            技术转让、技术推广；社会经济咨询服   销售食品；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器              务；信息咨询服务（不含许可类信息咨   械；自制饮品制售，限普通饮品；              询服务）；日用口罩（非医用）生产；   预包装食品销售，含冷藏冷冻食品              日用口罩（非医用）销售；服装辅料制   （限 219 号楼一层大堂西侧部分）           造；食品销售（仅销售预包装食品）。   （餐饮服务许可证有效期至 2023            （除依法须经批准的项目外，凭营业   年 02 月 05 日）；自制饮品制售，限        执照依法自主开展经营活动）许可项   普通饮品；预包装食品销售，含冷              目：艺术品进出口；生活美容服务；医   藏冷冻食品（限 219 号楼二层东南           疗美容服务；食品销售；第二类医疗器   角 ）（ 餐 饮 服 务 许 可 证 有 效 期 至   械生产；第三类医疗器械生产；饮料生   医疗器械；出版物零售。       （市场主体      售。（依法须经批准的项目，经相关部   依法自主选择经营项目，开展经营              门批准后方可开展经营活动，具体经   活动；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、条款            修改前                   修改后     销售第Ⅲ类医疗器械、销售食品、 营项目以相关部门批准文件或许可证     出版物零售以及依法须经批准的项 件为准）     目，经相关部门批准后依批准的内     容开展经营活动；不得从事国家和     本市产业政策禁止和限制类项目的     经营活动。）     除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。     具体内容详见公司 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围，修订并办理工商变更登记的公告》。     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。     以上议案，请各位股东审议。议案 13：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非                独立董事候选人的议案各位股东：   公司第二届董事会任期即将届满，根据 《中华人民共和国公司法》                                （以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名张荣明、宋玉惠、郑崝、卜才友为公司第三届董事会非独立董事候选人。   经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人具备《公司法》、 《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，任期自股东大会审议通过之日起三年。   以上议案，请各位股东审议。议案 13.01   关于选举张荣明先生为公司第三届董事会董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名张荣明先生为公司第三届董事会非独立董事，张荣明先生简历如下：   张荣明先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987 年 7 月至 1991 年 6 月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992 年 1 月加入北京华美时装厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕公司，一直担任董事长、总经理；现任公司第二届董事会董事长、总经理。   张荣明先生直接持有公司股票 163,323,229 股，占公司总股本 40.83%，间接控制约 22.26%的股份,直接和间接合计控制约 63.09%的本公司股票。张荣明先生是北京爱慕投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，是苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）          （曾用名：曲水盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙））、苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙））、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）                               （曾用名：曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人，张荣明与北京爱慕投资管理有限公司、苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 13.02   关于选举宋玉惠女士为公司第三届董事会董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名宋玉惠女士为公司第三届董事会非独立董事，宋玉惠女士简历如下：   宋玉惠女士：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学经济管理学院 EMBA。1988 年 9 月至 1999 年 12 月，任华歌尔中国时装有限公司商品部部长；2000 年 1 月加入爱慕，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任研发总监、产品总监、副总裁、常务副总裁等。2017 年 5 月至 2019 年 11月，任爱慕股份副总经理；现任公司第二届董事会董事。   宋玉惠女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约 0.92%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 13.03   关于选举郑崝先生为公司第三届董事会董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名郑崝先生为公司第三届董事会非独立董事，郑崝先生简历如下：   郑崝先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任销售部经理、人力资源总监、副总裁等。现任公司第二届董事会董事、党委书记。   郑崝先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约 0.50%的本公司股票，郑崝先生是北京美山子科技发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 13.04   关于选举卜才友先生为公司第三届董事会董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名卜才友先生为公司第三届董事会非独立董事，卜才友先生简历如下：   卜才友先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年 7 月至 1991 年 4 月，任沈阳师范学院科员；1991 年 4 月至 1999 年 8 月，任辽宁省教师培训中心科长；1999 年 8 月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任沈阳办事处经理、东北区总经理、销售总监、副总裁等。月，任爱慕股份监事，现任公司投资管理代表。  卜才友先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约 0.69%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。  以上议案，请各位股东审议。议案 14：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独                立董事候选人的议案各位股东：   公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、                                《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名周海涛、史克通、赵英明为公司第三届独立董事候选人（其中周海涛为会计专业人士）。   经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备《中华人民共和国公司法》、                     《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，三年内未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。   以上议案，请各位股东审议。议案 14.01   关于选举周海涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名周海涛先生为公司第三届董事会独立董事，周海涛先生简历如下：   周海涛先生：1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京轻工业学院机械工程系教师；北京首都影视文化研究所财务经理；中信会计师事务所、北京龙洲会计师事务所注册会计师；北京中伦信会计师事务所副主任会计师；2007 年 2 月至 2009 年 9 月任中和正信会计师事所合伙人；2009 年 10月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人。   周海涛先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 14.02   关于选举史克通先生为公司第三届董事会独立董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名史克通先生为公司第三届董事会独立董事，史克通先生简历如下：   史克通先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师等。2015 年 6 月至 2019 年 9 月担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。2001 年 6 月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事、渤海产业投资基金管理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事等职务。现任公司第二届董事会独立董事。   史克通先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 14.03   关于选举赵英明先生为公司第三届董事会独立董事的议案各位股东：   经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名赵英明先生为公司第三届董事会独立董事，赵英明先生简历如下：   赵英明先生：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。曾任王府井百货集团总裁助理、山西天美集团总经理、茂业商业集团总经理、京东集团副总裁等。2022 年 8 月至今，任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。2023 年至今任云南白药集团首席商务官、高级副总裁。  赵英明先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。  以上议案，请各位股东审议。议案 15：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股               东代表监事候选人的议案各位股东：   公司第二届监事会任期即将届满，为保证公司各项工作顺利进行，公司将进                       （以下简称“《公司法》”）、行监事会的换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现提名吴晓平女士、张健女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。   （一） 提名吴晓平女士为公司第三届监事会股东代表监事   （二） 提名张健女士为公司第三届监事会股东代表监事   公司监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格，任期自股东大会审议通过之日起三年。   以上议案，请各位股东审议。议案 15.01   关于选举吴晓平女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案各位股东：   经公司监事会提名，公司监事会拟提名吴晓平女士为公司第三届监事会股东代表监事，吴晓平女士简历如下：   吴晓平女士：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 4 月至 1998 年 4 月，任日本太平洋水泥株式会社职员；2000 年 3 月至 2019年 6 月，历任爱慕公司生产中心制造总监、总裁办主任。2018 年 8 月至今，任爱慕股份子公司弘华之锦总经理。现任公司第二届监事会监事会主席。   吴晓平女士未直接持有公司股份，通过苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有   （曾用名：曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙））间接持有约 0.11%限合伙）的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。议案 15.02   关于选举张健女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案各位股东：   经公司监事会提名，公司监事会拟提名张健女士为公司第三届监事会股东代表监事，张健女士简历如下：   张健女士：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年加入爱慕后，先后担任市场部经理、办事处经理、北京大区总经理、爱慕电商总经理、爱美丽事业部总经理、总裁助理、上海分公司总经理、生活馆事业部总经理、北京分公司总经理、全渠道中心总监、销售副总裁、集团首席培训官及爱慕学院代理院长等。2022 年 1 月至今任公司市场巡查员兼爱慕学院文化大使。2023年 3 月至今任公司第二届监事会监事。   张健女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约 0.83%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。   以上议案，请各位股东审议。                             爱慕股份有限公司董事会        听取：公司 2022 年度独立董事述职报告各位股东：  我们作为爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对 2022 年任期内的工作情况，做如下述职报告：                    《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。   一、独立董事的基本情况  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况  报告期内，公司第二届董事会独立董事为龙涛先生、孙刚先生、史克通先生。三位独立董事拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：  龙涛先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部、中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员，还曾经担任王府井集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任庆铃汽车股份有限公司独立非执行董事，北京海问创业新技术投资管理有限公司执行董事。  孙刚先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京朝阳税务局副科长、北京龙州会计师事务所办公室主任、北京中伦信会计师事务所主任会计师、总经理、中和正信会计师事务所主任会计师、总经理、信永中和会计师事务所合伙人。2004 年 11 月至 2021 年 1 月任致同会计师事务所合伙人。现任北京中贸华天投资咨询有限公司执行董事、总经理等职务。  史克通先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师等。2015 年 6 月至 2019 年 9 月担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。2001 年 6 月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事、渤海产业投资基金管理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事等职务。  （二）独立性说明  作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、                                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、                            《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况  作为公司的独立董事，按照《公司法》、                   《证券法》、                        《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、                          《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识客观、公正地发表独立意见，行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。  （一）董事会、股东大会审议决策事项  本报告期内，独董董事本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。2022 年，公司共召开了 3 次董事会会议、2 次股东大会，在出席相关会议前，我们均提前详细阅读通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。我们对报告期内历次董事会及专门委员会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。  （二）出席董事会和股东大会情况 独立董事     本报告期   亲自出   委托   缺席   是否连续两次未   出席股东大  姓名      应参加董   席次数   出席   次数   亲自参加会议     会次数          事会次数         次数  龙涛       3      3    0    0      否         2  孙刚       3      3    0    0      否         1       史克通          3        3      0    0          否            2       （三）出席专门委员会会议情况                                 董事会各专门委员会出席情况独立董事        战略委员会        提名委员会                   审计委员会      薪酬与考核委员会 姓名    应出席    实际出席次     应出席       实际出席   应出席       实际出席次    应出席      实际出席        次数      数       次数         次数    次数          数       次数       次数龙涛      1       1        0          0        0          0    1            1孙刚      0       0        0          0        3          3    1            1史克通     0       0        0          0        3          3    0            0       （四）公司配合独立董事工作情况       公司定期向我们发送经营情况文件、公司治理会议文件、监管机构文件等，     及时向我们通报公开披露文件、发送内幕信息提醒；公司管理层及时与我们沟通，     积极 配合、反馈我们关注的事项。针对董事会决议执行情况、 关联交易、对外     担保、中小股东保护、现金分红及投资者回报、内部控制和信息披露等事项，公     司高度重视，有效落实。 公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部     风险控制、安全环保、未来发展等方面的建议，确保我们的监督作用得到有效发     挥。公司积极支持我们持续关注自身履职能力的建设，邀请我们参加上海证券交     易所等机构组织的培训，为我们提高履职能力提供充足保障。       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况       针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、财务资     助、关联交易等情况，与公司高管、财务中心等有关人员进行沟通交流，并现场     调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事     充分交流，积极运用自身的知识，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关     注事项如下：       （一）关联交易情况       我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、                            《上海证券交易所上市公司     自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联     交易实施细则》的要求，关注了公司 2022 年度关联交易执行情况，特别是其必     要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符     合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”     的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。  （二）对外担保及资金占用情况  根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对 2022 年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在对外担保的情况。  （三）募集资金的使用情况  报告期内，我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2021 年度及 2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。  公司报告期内募集资金使用涉及募集资金投资项目建设投入、使用部分闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，能够保证募集资金投资项目资金需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。  （四）使用闲置自有资金购买理财产品情况  审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，使用总额度不超过人民币 14 亿元的闲置自有资金购买理财产品。我们认为公司及其控股子公司在保障日常经营资金需求和资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将闲置自有资金购买理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。  （五）聘任会计师事务所情况  我们认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。  （六）董事、高级管理人员薪酬情况  报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经认真审阅相关资料，我们认为公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬及 2022 年度薪酬方案是结合当下经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照其他同类公司董事、高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励相关人员的积极性和创造性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司健康、稳定和可持续发展，未损害公司和中小股东的利益。  （七）利润分配情况  经认真审阅相关资料，我们认为公司基于所处行业的特点、经营发展规划以及拓展主营业务时需要充足资金的发展现状等制定的 2021 年度利润分配预案，符合公司的可持续性发展的需要，也符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红回报政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们认为公司 2021 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有力地回报了全体股东，不存在损害投资者利益的情况。  （八）内部控制的执行情况  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、                       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。  （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况  经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。  （十）信息披露执行情况  公司严格按照《公司法》、             《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。公司及相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无信息披露违规事项发生。  按监管要求，独立董事出席公司业绩说明会并回答投资者问题。其中，孙刚出席 2 次、史克通出席 1 次。  四、其他工作情况部审计机构和独立财务顾问。  五、总体评价和建议会、监事会、经营管理层之间进行良好有效的沟通，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。况、董事会决议执行情况等的现场检查，继续按照相关法律法规对独立董事的最新规定和要求，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。                     独立董事：龙涛、孙刚、史克通查看原文公告