楚天科技- 湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书

   湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产    之标的资产过户的      法律意见书致：楚天科技股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称 “楚天科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易有关事项出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见。  鉴于上市公司收到了中国证监会于 2023 年 4 月 17 日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕796 号），本所现就本次交易项下的标的资产过户情况出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的标的资产过户情况进行核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。  本所及本所律师同意楚天科技将本法律意见书作为楚天科技本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供楚天科技本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。  本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：一、本次交易概述  根据楚天科技第五届董事会第二次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，以及楚天科技与交易对方签署的相关《重组协议》，本次交易的方案主要内容为：楚天科技以发行股份的方式收购叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权，本次收购完成后，标的公司楚天飞云将成为楚天科技的全资子公司。  根据北京亚超出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31日，交易对方合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元注册资本的评估值为 4,753.63万元。经交易各方协商，本次交易标的资产楚天飞云 1,160.00 万元注册资本股权的交易对价确定为 4,750.00 万元。  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日（2022 年 7 月 11 日），本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.43 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易日的 80%）。本次交易后，上市公司拟向交易对方发行的股份数量为 3,536,857股。  据此，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。二、本次交易已取得的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准与授权：  （一）楚天科技的内部批准和授权次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。  （二）交易对方的批准和授权绩承诺补偿协议》等相关文件。  （三）标的公司的批准和授权购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。  （四）深交所的审核同意  楚天科技于 2023 年 3 月 27 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 2 次审议会议结果公告》， 深交所并购重组审核委员会，对公司提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。  （五）中国证监会同意注册股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕796 号），证监会同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件。三、本次交易标的资产过户情况  根据楚天飞云提供的工商变更文件、修订的公司章程并经本所律师核查，手续。  本次变更完成后，叶大进、叶田田将其所持楚天飞云股权全部变更登记至楚天科技名下，楚天科技合计持有楚天飞云 100%股权，楚天飞云成为公司的全资子公司。  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效。四、本次交易的后续事项  经核查，本次交易的相关主体尚需按照相关法律、法规和规范性文件和重组协议的相关规定履行如下主要后续事项：行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 经核查，本所律师认为：在交易相关方按照相关重组协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关重组协议和承诺履行相应义务的情况下，前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。            （以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（盖章）  负责人：____________   经办律师： ____________          朱志怡                   刘中明                     经办律师： ____________                                文立冰                     签署日期： 2023 年 5 月 15 日查看原文公告