杰瑞股份- 关于2023年度回购股份方案的公告

      证券代码：002353   证券简称：杰瑞股份       公告编号：2023-035             烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要提示：司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。                            （含）且不超过人民币 25,000 万元（含）                                                  ，回购价格不超过 40.00 元/股。按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约 625 万股，                   约占公司总股本的 0.61%；按回购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约 375 万股，约占公司总股本的 0.37%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。  （1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；  （2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；  （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；  （4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。  （5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。  依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 5 月独立董事发表了同意的独立意见。现将具体内容公告如下：  一、回购方案的主要内容  （一）回购股份的目的  公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。  （二）回购股份符合相关条件  本次公司回购股份符合以下条件：  本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。  （三）回购股份的方式及价格区间  本次回购股份方式为集中竞价交易方式。  本次回购价格不超过 40.00 元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。  （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额  本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。  本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 25,000 万元（含），回购价格不超过 40.00 元/股。按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约 625 万股，                   约占公司总股本的 0.61%；按回购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约 375 万股，约占公司总股本的 0.37%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。  （五）回购股份的资金来源  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。  （六）回购股份的实施期限  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：自该日起提前届满；满。  公司在下列期间不得回购股份：预约公告日前十个交易日起算；至依法披露之日内；  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况  按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约                          回购前                       回购后      股份类别         股份数量         占比           股份数量         占比                   （股）          （%）          （股）          （%） 一、有限售条件股份          337,103,449  32.83%       337,103,449  32.83% 二、无限售条件股份          689,849,492     67.17%     683,599,492    66.57% 三、无限售条件股份-回购股份                                  6,250,000     0.61% 四、股份总数            1,026,952,941   100.00%   1,026,952,941   100.00%  按回购金额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约                       回购前                       回购后      股份类别         股份数量    占比                股份数量    占比                   （股）     （%）               （股）     （%） 一、有限售条件股份          337,103,449     32.83%     337,103,449    32.83% 二、无限售条件股份          689,849,492     67.17%     686,099,492    66.81% 三、无限售条件股份-回购股份                                  3,750,000     0.37% 四、股份总数              1,026,952,941   100.00%   1,026,952,941   100.00%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析  根据公司披露的《2022 年年度报告》，公司总资产为 2,925,582.94 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,726,631.47 万元，公司资产负债率为 37.99%。假设此次最高回购金额 25,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.86%，约占归属于上市公司股东所有者权益的 1.45%。  本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。  按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 40.00 元/股测算，预计可回购股数约比例仍在 25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。  全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划级管理人员聘任。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在任期内不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。  （十一）对管理层办理本次股份回购事项的具体授权  为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  二、本次回购股份的审批程序  （一）董事会审议情况  根据《公司章程》第二十六条：“……公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百〇七条：“董事会行使下列职权：……（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”，本次回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。  公司于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年度回购股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。  （二）独立董事意见  本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。  公司实施本次回购，有利于维护公司价值及投资者权益，增强投资者信心；公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，健全公司长期、有效的激励约束机制；同时在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，本次股份回购具有合理性和必要性。  本次回购股份资金总额不低于人民币 15,000 万元                           （含）且不超过人民币 25,000 万元（含）                                                 ，占公司总资产、净资产的比例较低，根据公司目前的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司经营产生不利影响，不会影响公司的上市地位。  本次回购股份资金来源为自有资金，以集中竞价交易方式实施，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。  综上，我们同意公司实施本次回购股份事项。  三、回购方案的风险提示  （1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；  （2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；  （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。  （4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。  （5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。  特此公告。            烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会查看原文公告