密尔克卫- 中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司差异化权益分派事项的核查意

              中国国际金融股份有限公司         关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司             差异化权益分派事项的核查意见   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，对密尔克卫 2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称：“本次差异化权益分派”）相关事项进行了认真、审慎核查，并出具核查意见如下：一、股东大会审议通过的利润分配方案   公司于 2023 年 3 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，并于 2023 年 4 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。本次授予 7 名激励对象限制性股票共计 311,100 股，股份来源为公司从二级市场回购的人民币 A 股普通股股票，并已于 2022 年 2 月 10 日完成登记。中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2023 年 3 月 27 日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份 171,012 股，占公司总股本的比例为 0.10%。集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2023 年 5 月 15 日，公司本次已累计回购公司股份 263,882 股，本次回购股份事项尚未完成。  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，截至 2023 年 5 月 15 日，密尔克卫回购专用证券账户持有的 634,786 股股份不参与公司 2022 年度利润分配，应参与利润分配的股份数为 163,750,551 股（总股本 164,385,337 股扣除回购专户持有股份分派特殊除权除息处理。  （二）分红情况  由于上述回购情况致使公司可参与利润分配的股本基数发生变动，截至 2023 年 5月 12 日，公司总股本为 164,385,337 股，需要扣除的公司回购专户的股份余额 634,786股，扣除后可参与利润分配的股本基数调整为 163,750,551 股，根据《关于的议案》，公司拟维持每股分配比例不变，以实施权益分派时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户持有的股数）为基数，每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 90,062,803.05 元，占 2022年度归属于上市公司股东的净利润的 14.88%。  （三）申请特殊除权除息处理的依据  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户剩余持有股份 634,786 股不参与公司 2022 年度利润分配。     （四）具体除权除息方案及计算公式  根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：  除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）；  本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本；  以本次申请日前一交易日（2023 年 5 月 12 日）公司收盘价 90.04 元/股为前收盘价格；根据 2022 年年度股东大会通过的分配方案，公司 2022 年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。  本次虚拟分派的现金红利=（163,750,551×0.55）/164,385,337=0.5479 元/股；  虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（90.04-0.5479）/（1+0）=89.4921 元/股；  根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.55 元/股；  实际分派计算的除权（息）参考价格=（90.04-0.55）/（1+0）=89.49 元/股。三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件     （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。     （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）  根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。  本次除权除息参考价格影响=|(89.49-89.4921)|÷89.49=0.0024%。  根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。四、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：密尔克卫本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签署页）保荐代表人：            雷仁光           邢 茜                         中国国际金融股份有限公司                                年   月   日查看原文公告