飞亚达- 北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股

    北京市盈科（深圳）律师事务所              关于     飞亚达精密科技股份有限公司   部分限制性股票回购注销相关事项               之           法律意见书       北京市盈科（深圳）律师事务所深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23/30/31/32 层           二○二三年五月法律意见书        北京市盈科（深圳）律师事务所                  关于         飞亚达精密科技股份有限公司        部分限制性股票回购注销相关事项                   之               法律意见书致：飞亚达精密科技股份有限公司  北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，作为公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，以及《飞亚达精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”或“本次回购注销”)出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。法律意见书                     正   文  一、本次股权激励计划的实施情况  （一）2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《及其摘要》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》等相关议案。其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，公司独立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。  （二）2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《及其摘要》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于核查公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》等相关议案。  （三）2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司在内部办公网络公示了本期激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。  （四）2020 年 12 月 17 日，公司发布了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）方案获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，公司于 2020年 12 月 15 日收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35 号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本期激励计划。  （五）2020 年 12 月 31 日，公司发布了《监事会关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会结合公示情况对本期激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入法律意见书本期激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （六）2021 年 1 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）有关事项的议案》等相关议案。2021 年 1 月 7 日，公司发布了《关于公司 2018 年A 股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （七）2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本期激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整，并决定以 2021 年 1 月 15 日为授予日，向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。同日，公司独立董事发表了相关独立意见。  （八）2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本期激励计划授予日为 2021 年 1 月 15 日，并同意向法律意见书  （九）2021 年 1 月 15 日，公司向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票，占本次股票授予登记前公司总股本的 1.79%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核查意见。  （十）2021 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十一）2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 150,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。  （十二）2021 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十三）2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000股 A 股限制性股票进行回购注销。  （十四）2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的法律意见书事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十五）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的  （十六）2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 110,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十七）2021 年 9 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的  （十八）2022 年 3 月 8 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 250,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十九）2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售法律意见书的 100,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （二十）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了第十届董事会第六次会议及第十届董事会第七次会议提交的《关于回购注销  （二十一）2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次回购注销事项发表了核查意见。  二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜  （一）本次限制性股票回购注销的批准和授权于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 13,360股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.90 元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》（草案）的规定。  （二）关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格法律意见书   公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）原激励对象龙鹏离职，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。   公司拟回购注销龙鹏持有的 A 股限制性股票 13,360 股，占回购前公司股本总额的 0.0032%。   根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和。若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。   鉴于 A 股限制性股票禁售期间，公司实施了 2020 年度权益分派、2021 年度权益分派，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，公司尚未解锁的 A 股限制性股票的回购价格已调整为 6.90 元/股。   因此，公司拟以 6.90 元/股回购原激励对象龙鹏持有的 13,360 股限制性股票，加上预留未分配的 2020 年度、2021 年度现金分红及以中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为 104,894.33 元。   （三）本次回购资金来源   公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。   综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定。法律意见书  三、结论性意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。  本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。  （以下无正文，为签署页）查看原文公告