科大国创- 关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300520      证券简称：科大国创      公告编号：2023-39              科大国创软件股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回              报措施和相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次向特定对象发行对即期回报的影响  本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 81,154.80 万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：  （一）假设条件  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。  （2）假定本次发行于 2023 年 12 月 31 日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。  （3）假定本次发行募集资金总额上限为 81,154.80 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。  （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 74,215,710股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  （5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限本变动的情形。  （6）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于母公司股东的净利润为-5,787.14 万元，较 2021 年度减少 155.33%；2022 年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-9,550.36 万元，较 2021 年度减少 227.17%。同时假设以下三种情形：①2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2022 年度保持一致；②2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均达到盈亏平衡；③2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2021 年度保持一致。  （7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：       项目                   年 12 月 31 日     本次发行前           本次发行后总股本（万股）                24,632.23       24,738.57      32,160.14预计本次募集资金总额（万元）                                        81,154.80预计本次发行完成月份                                         2023 年 12 月假设 1：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                       -5,787.14       -5,787.14      -5,787.14元）归属于上市公司股东的扣除非经常                       -9,550.36       -9,550.36      -9,550.36性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                -0.24           -0.23          -0.18稀释每股收益（元/股）                -0.23           -0.23          -0.18扣除非经常性损益后基本每股收益                           -0.39           -0.39          -0.30（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                           -0.39           -0.39          -0.30（元/股）假设 2：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡归属于上市公司股东的净利润（万                       -5,787.14               -              -元）归属于上市公司股东的扣除非经常                       -9,550.36               -              -性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                -0.24               -              -稀释每股收益（元/股）                -0.23               -              -扣除非经常性损益后基本每股收益                           -0.39               -              -（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                           -0.39               -              -（元/股）假设 3：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万                     -5,787.14   10,458.83   10,458.83元）归属于上市公司股东的扣除非经常                     -9,550.36    7,509.83    7,509.83性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）              -0.24        0.42        0.33稀释每股收益（元/股）              -0.23        0.42        0.33扣除非经常性损益后基本每股收益                         -0.39        0.30        0.23（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                         -0.39        0.30        0.23（元/股）  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。  （一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。  根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。  （三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制  公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                                 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。  本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  四、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：  （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺  针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。的执行情况相挂钩。证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺  公司控股股东合肥国创智能科技有限公司，实际控制人董永东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  特此公告。                    科大国创软件股份有限公司董事会查看原文公告