天瑞仪器- 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的

证券代码：300165        证券简称：天瑞仪器      公告编号：2023-041              江苏天瑞仪器股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司签署附条件      生效的股份认购协议暨控制权变更的提示性公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：                                        （以下简称“立多虚拟”）与江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生签署了《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占发行股份前公司总股本的 5.01%。                                       （以下简称“立多科技”）签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）,本次发行对象为立多科技，本次向特定对象发行的股票数量不超过 148,650,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过 62,433.00 万元人民币（含本数），立多科技以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》                                       、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。公司 24,825,137 股股票（占发行股份后公司总股本的 3.85%），立多科技将持有公司 148,650,000 股股票（占发行股份后公司总股本的 23.08%），立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，公司控制权将发生变更，立多科技将成为公司控股股东，李刚将成为公司实际控制人。李刚通过持股主体立多虚拟、立多科技控制的公司表决权比例合计为 26.93%。证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督委员会同意注册批复，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。              、《股份认购协议》中关于生效条件的约定，本次协议转让事项和向特定对象发行股票事项是独立进行的，两者不互为前提条件。次协议转让取得的股份自取得之日至本次向特定对象发行股票登记完成之日，不减持所受让的股份。若本次向特定对象发行股票终止，则自取得协议转让的股份之日至本次向特定对象发行股票终止之日，不减持所持股份。   一、本次权益变动的基本情况   本次权益变动由股份协议转让、向特定对象发行股票两部分组成，具体如下：   （一）股份协议转让先生签署了《股份转让协议》，约定刘召贵先生以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占发行股份前 公 司总 股 本 的 5.01% ，转 让 价 格 为 4.70 元/ 股 ， 总 转 让 价 款 为 人 民 币   （二）公司向特定对象发行股份为立多科技，本次向特定对象发行的股票数量不超过 148,650,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过定对象发行的股份。同日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》             、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。  （三）本次权益变动前后交易各方持股情况  本次权益变动前后，公司相关股东的具体持股情况如下：               本次权益变动前注 1               本次权益变动后注 2 股东名称      持 股 数 量                  持 股 数 量                         持股比例                     持股比例           （股）                      （股）  刘召贵      106,537,340     21.50%    81,712,203     12.69%  杜颖莉        1,872,000      0.38%     1,872,000      0.29&  刘美珍          977,000      0.20%       977,000      0.15%上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天      28,000,000      5.65%    28,000,000      4.35%泽汇 4 号私募证券投资基金  小计       137,386,340    27.73%    112,561,203    17.47% 立多虚拟                0         0%    24,825,137      3.85% 立多科技                0         0%   148,650,000     23.08%  小计                0         0%    173,475,137    26.93%注：1、本次权益变动前公司总股本为 495,511,725 股。  二、交易各方基本情况  （一）转让方基本情况  刘召贵，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：目前总股本的 21.50%。通讯地址：江苏省昆山市******。     （二）立多虚拟基本情况名称             广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）类型             合伙企业（有限合伙）住所             广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房执行事务合伙人        李刚出资额            12008 万元人民币统一社会信用代码       91440112MAC2A6LD1X               虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;计算机软硬件经营范围           及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术               交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展成立日期           2022 年 10 月 14 日     截至本公告披露日，立多虚拟股权结构如下：序号       股东名称          出资额（万元）             出资方式   出资比例（%）        合计                  12,008.00       -       100.0000     （三）立多科技基本情况名称             广州立多科技合伙企业（有限合伙）类型             有限合伙企业住所             广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房执行事务合伙人        李刚出资额             60000 万元统一社会信用代码        91440112MAC10WY899                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围            技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设                备制造;虚拟现实设备制造成立日期            2022 年 10 月 14 日    截至本公告披露日，立多科技股权结构如下：序号       股东名称           出资额（万元）           出资方式   出资比例（%）      佛山清枫十一号创业      投资中心（有限合伙）        合计                   60,000.00     -        100.00    （四）立多虚拟、立多科技的实际控制人李刚基本情况    李刚，男，1983 年生，硕士学历，身份证号码 4312281983********，中国国籍，无境外永久居留权，曾任金山软件股份公司工程师、迅雷网络技术有限公司研发经理、北京铭智飞扬科技发展有限公司执行董事及 CTO，现任深圳多哚新技术有限责任公司董事长、广州纳立多科技有限公司董事长。    三、本次权益变动协议主要内容    （一）《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》    甲方：刘召贵    乙方：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）    第一条 标的股份转让已发行总股本的 5.01%，简称“标的股份”）按照本协议约定的方式转让给乙方，转让价格为 4.70 元/股，总转让价款为人民币 116,678,143.90 元，乙方同意受让标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致天瑞仪器的总股本发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。  第二条 股份转让价格及交割  （1）第一期付款：本协议已合法签署并已生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的 50%；  （2）在本次交易取得深圳证券交易所确认函，且本条款以下 2 项条件满足后的三个工作日内，双方共同到中登公司办理标的股份过户手续：  A、甲方未违反本协议第三条、第五条承诺的；  B、甲方向乙方出具本次转让标的股份的完税证明复印件（如有）。  （3）第二期付款：在标的股份登记过户至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款剩余的 50%。其在本协议项下之标的股份转让价款的支付义务履行完毕。内，双方应当共同办理标的股份的过户手续，过户手续办理完成之日为本次股份转让的交割日。  第三条 过渡期期间为过渡期。押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形，但在本协议签署日之前天瑞仪器已经公告的此类权利负担或已经存在的权利限制除外。瑞仪器的股票、不得以任何方式转让其所持天瑞仪器股票的收益权，亦不得以任何方式委托其所持天瑞仪器股票的表决权。并向乙方承担相应的无法完成过户的法律责任，天瑞仪器所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向天瑞仪器承担相应的直接经济损失。股份产生的现金分红、处置收益等相应归乙方所有。  第四条 税费负担不限于股份登记过户费、手续费等，双方应当依照相关法律法规要求负担；相关法律法规无明确规定的，由协议双方另行协商约定。如协商不成的，甲乙双方各承担一半的费用。承担。用等成本，该成本应当由违约一方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求本协议非违约一方缴纳该等额外增加的税收、费用等成本的，本协议的非违约一方代为缴纳后有权向违约一方全额追偿。  第五条 甲方的声明、保证及承诺  甲方向乙方声明、保证及承诺如下：  （1）已取得甲方配偶的知情及同意；  （2）本协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定已经取得了合法授权，不会违反甲方作为缔约方的或甲方受约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。该等标的股份不存在冻结、查封、信托等情形，未涉及任何争议、诉讼、仲裁等情形；自本协议签署之日起，除本协议签署日之前已公告的质押情况外，不得质押标的股份或在标的股份上设定或承诺设定任何权利负担。其他未公开披露的诉讼、重大行政处罚。甲方承诺，如因天瑞仪器违反本条约定未按相关法律法规规定经营而导致天瑞仪器承担任何风险和责任（包括但不限于补缴社保、税金、罚款、滞纳金及受到劳动者追诉等），则应由甲方负责向天瑞仪器补足资金。或有逾期负债，如果存在上述债务，则应由甲方负责向天瑞仪器补足资金。人对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该已经发生的质押或冻结提供担保，确保标的股份不被质押或冻结。股份转让的登记过户手续。  上述承诺、声明及保证构成甲方在本协议有效期内应当履行的义务。  第六条 乙方的声明、保证及承诺  乙方向甲方声明、保证及承诺如下：协议均：  （1）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；  （2）本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务；乙方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定已经取得了合法授权，不会违反乙方内部的公司章程或乙方作为缔约方，或乙方受约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。够独立承担受让标的股份产生的合同义务或法律责任。的整体履行，并将按照本协议约定向甲方及时且足额支付总转让价款并履行本协议项下的全部法律义务。申请的义务。  上述承诺、声明及保证构成乙方在本协议有效期内应当履行的义务。  第七条 协议的效力与有效期  本协议经双方自然人签署、公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。  第八条 违约责任  （1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；  （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；  （3）本协议约定的其他违约情形。况下，违约一方构成根本违约。违约一方构成根本违约的，守约一方有权要求违约一方向其支付违约金 2000 万元整，违约金仍不足以弥补守约一方损失的，守约一方有权要求违约一方赔偿其全部经济损失。  同时，守约一方有权单方解除本协议，或要求违约一方继续履行本协议。应按照逾期未付金额的万分之一支付违约金。如乙方明确表示不再收购标的股份或不配合收购程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不到场）、或因为乙方原因逾期十个工作日仍未能将总转让价款支付完毕的，构成乙方根本违约，乙方应向甲方承担违约责任，且甲方有权要求恢复原状或继续履行本协议。每逾期一日，应按照已经支付股份转让款的万分之一支付违约金。如甲方明确表示不再转让标的股份或不配合转让程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不到场）、或因为甲方原因逾期十个工作日未能办理标的股份过户手续的，构成甲方根本违约，甲方应向乙方承担违约责任，且乙方有权要求恢复原状或继续履行本协议。  第九条   协议的补充、变更与解除将视为本协议不可分割的一部分。书面形式。无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力的前提下，则本协议的其他条款仍应保持有效并应被继续执行。求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则双方应当本着诚实守信原则进行协商，在不违背本协议目的之前提下调整并继续履行本协议，但该等调整不应导致一方出现明显的不公平情形。  （二）《江苏天瑞仪器股份有限公司附条件生效的股份认购协议》  甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司  乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）  第一条 认购数量、方式和价格  本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。   本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：   双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。   若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。   乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00元。   本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。   本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。   若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：   派发股利：P1=P0-D；   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。  第二条 认购款支付和股票交割  乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。  在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。  第三条 锁定期日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。  第四条 滚存未分配利润安排  双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。  第五条 陈述与保证  为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；票及认购的一切相关手续及/或文件。  第六条 权利与义务  （1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；  （2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；  （3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；  （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。  （1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；  （2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；  （3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；  （4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。  第七条 协议生效条件  本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：  （1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；  （2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；  （3）其他监管机构审批/核准（如有）。  若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。  除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。  第八条 不可抗力包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。  第九条 违约责任的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。  第十条 适用法律和争议解决有关法律、法规及相关规定。如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。影响本协议其他条款的效力。  第十一条 其他  双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。  双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：  （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；  （2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；  （3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。  四、本次股份转让不违反相关承诺  刘召贵先生在首次公开发行前所作承诺及履行情况如下：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。本人在本公司任职期间每年转让的股份数不超过本人所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。截至本公告披露日，刘召贵先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。   五、对公司的影响公司 24,825,137 股股票（占发行股份后公司总股本的 3.85%），立多科技将持有公司 148,650,000 股股票（占发行股份后公司总股本的 23.08%），立多虚拟与立多科技的实际控制人均为李刚，公司控股股东将变更为立多科技，实际控制人将变更为李刚，李刚通过持股主体立多虚拟、立多科技控制的公司表决权比例合计为 26.93%。司治理结构和持续经营产生影响。   六、其他说明和风险提示公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形；《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、    《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，立多科技、立多虚拟将编制《详式权益变动报告书》，刘召贵先生及一致行动人将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督委员会同意注册批复。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  七、备查文件   《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》              ；   《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》                             。  特此公告。                     江苏天瑞仪器股份有限公司董事会                        二〇二三年五月十五日查看原文公告