安孚科技- 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（20

   华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司    向特定对象发行股票            之        上市保荐书    保荐机构（主承销商）  （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）       二〇二三年五月           保荐机构及保荐代表人声明  华安证券股份有限公司及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。      三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ........ 18      四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往                         释义  在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：                   安徽安孚电池科技股份有限公司（曾用名“安徽安德利百发行人、公司、上市公司、             指     货股份有限公司”、“安徽省庐江安德利贸易中心有限公安孚科技                   司”）                   获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易股票、A 股         指                   的人民币普通股股票本次发行、本次向特定对象       安徽安孚电池科技股份有限公司本次向特定对象发行不               指发行股票、本次非公开发行       超过 33,600,000 股（含 33,600,000 股）A 股股票的行为                   《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行股本次发行预案         指                   票预案》                   《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有本上市保荐书         指                   限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》                   《安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对象募集说明书          指                   发行股票募集说明书》控股股东、合肥荣新      指   合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳荣耀           指   深圳市前海荣耀资本管理有限公司合肥荣新及其一致行动人    指   合肥荣新及深圳荣耀实际控制人          指   袁永刚、王文娟安德利工贸          指   安徽安德利工贸有限公司安孚能源           指   安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技           指   宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池           指   福建南平南孚电池有限公司                   福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月                   曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至交易对方、宁波亚丰      指                   月更名为“福建南平大丰电器有限公司”标的资产           指   亚锦科技 15%股权本次交易、募集资金投资项       安孚科技通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以目、募投项目、本次重大资   指   支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%产重组                的股权《15%股份表决权委托协               指   《宁波亚锦科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》议》评估基准日          指   2021 年 8 月 31 日云南联通           指   中国联合网络通信有限公司云南省分公司鹏博实业           指   深圳鹏博实业集团有限公司亚锦新通信          指   亚锦新通信（北京）有限公司深圳鲸孚           指   深圳鲸孚科技有限公司中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所            指   上海证券交易所国务院            指   中华人民共和国国务院华安证券、保荐机构、主承               指   华安证券股份有限公司销商、本保荐机构中联国信、评估机构      指   安徽中联国信资产评估有限责任公司《公司章程》         指   安徽安孚电池科技股份有限公司章程《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《保荐业务管理办法》     指   《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》                   《第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见                   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有第 18 号》                   关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》最近三年、报告期       指   2020 年、2021 年、2022 年                        专业词汇化学电池           指   一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。碱性电池、碱性锌锰电池、       使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材             指碱锰电池               料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。                   使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化碳性电池、碳性锌锰电池    指                   锌和氯化铵为电解质的原电池。                   一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液锂电池            指                   的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。                   一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子电池          指                   锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。                   处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负隔膜纸            指   极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通                   过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。  注：本上市保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。           第一节 本次证券发行基本情况一、发行人基本情况  （一）发行人概况中文名称        安徽安孚电池科技股份有限公司英文名称        Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.成立日期        1999 年 5 月 7 日上市日期        2016 年 8 月 22 日股票上市交易所     上海证券交易所股票简称        安孚科技股票代码        603031注册资本        11,200 万元人民币法定代表人       夏柱兵董事会秘书       任顺英注册地址        安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号办公地址        安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心 1801办公地址邮政编码    230031联系电话        0551-62631389            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、营业范围        技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营            法律法规非禁止或限制的项目）            截至 2022 年 1 月，发行人主营业务为百货零售业务；2022 年 2 月主营业务            起，发行人主营业务变更为电池的研发、生产和销售。  （二）发行人的主营业务市零售业务，以自营的连锁百货零售为主。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，公司近三年收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。  亚锦科技的核心资产是其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。  南孚电池自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，并凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，使南孚电池的产品质量与国际知名品牌始终保持同步发展。经过在国内电池零售市场三十余年的深耕细作，“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。  （三）发行人主要经营和财务数据及指标                                                      单位：万元        项目                    /2022 年度          /2021 年度       /2020 年度总资产                   604,694.21        313,316.51     167,954.89总负债                   321,792.04        192,147.65     106,631.80所有者权益                 282,902.17        121,168.86      61,323.10归属于母公司股东所有者权益合计           56,745.22      56,197.34      61,323.10营业收入                  338,313.68        167,720.02     176,571.39利润总额                      58,062.05      -5,293.50         199.05净利润                       51,204.47      -5,156.74        -659.14归属于上市公司股东净利润              8,160.87       -5,128.26        -659.14经营活动产生的现金流量净额         100,864.92          4,704.79       7,765.44投资活动产生的现金流量净额        -217,626.98        -40,680.79      -3,119.72筹资活动产生的现金流量净额             48,437.95     140,179.39      -6,222.82现金及现金等价物净增加额             -68,071.76       104,203.39       -1,577.11      项目          2022-12-31          2021-12-31       2020-12-31流动比率（倍）                      0.66              1.30             0.49速动比率（倍）                      0.42              1.01             0.17资产负债率（合并）                53.22%             61.33%           63.49%资产负债率（母公司）               45.53%             41.24%           65.37%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）      项目          2022 年度             2021 年度          2020 年度应收账款周转率（次）                  29.18           143.66           194.42存货周转率（次）                     4.62              3.77             3.94每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元）                  -6.10              9.30            -0.14基本每股收益（元）                    0.73             -0.46            -0.06加权平均净资产收益率               14.14%             -8.73%           -1.07%归属于上市公司股东的净利润（万元）  注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；  注 2：财务指标的计算方法如下：  （1）流动比率＝流动资产/流动负债  （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债  （3）资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产  （4）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产  （5）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额  （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额  （7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额  （8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  （9）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额  （10）净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010 年修订）所载之公式计算  （四）发行人存在的主要风险  （1）审批与发行风险  本次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会审议通过，截至本上市保荐书出具日，本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批机构的批准为本次发行的前提条件。因本次收购涉及金额较大，公司在取得相关审批机构的批准前，运用自有资金、自筹资金先行完成亚锦科技 15%股权的收购，如果本次向特定对象发行股票的方案最终未能取得相关审批机构的批准，或取得相关审批机构批准的时间晚于预期，会加重公司的财务负担，减少当期利润，并对公司的偿债能力造成较大影响。  （2）即期回报被摊薄的风险  本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，且募投项目的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公司总股本和净资产均将有所扩大，因此本次发行完成后，存在短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。  （3）发行失败或募集资金不足的风险  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。  （1）亚锦科技估值风险  本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为亚锦科技最终评估结论。以 2021年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%。  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。  （2）亚锦科技业绩承诺无法实现及实施的风险  前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权交易中，交易对方宁波亚丰均已就相关标的资产作出业绩承诺，并签署了《利润补偿协议》。亚锦科技管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。  前次公司收购亚锦科技 36%股权交易后，宁波亚丰将亚锦科技 15%的股份质押给上市公司，作为其履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技 15%股份（对应 15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险。  （3）本次亚锦科技 15%股权收购资金安排风险  本次收购亚锦科技 15%股权采用现金支付，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金用于本次收购，但本次收购的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本上市保荐书出具日，公司已通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。如本次向特定对象发行股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分红或其他外部筹资到位时间与上述大额自筹资金到期时间出现错配，则公司存在大额自筹资金到期无法及时偿付的风险。  （4）整合风险  前次公司收购亚锦科技 36%股权并取得 15%股权表决权委托后，公司已取得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次收购完成后，上市公司通过控股子公司合计持有亚锦科技 51%的股权，进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，鉴于亚锦科技与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技及南孚电池现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技及南孚电池仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理运营。  本次收购亚锦科技 15%股权完成后，上市公司将持续深化上市公司与亚锦科技及南孚电池在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与亚锦科技及南孚电池在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技及南孚电池的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。  （5）跨界重组的整合风险  亚锦科技核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，是中国电池行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为亚锦科技的持续发展提供支持，以保证亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与亚锦科技在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与亚锦科技的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，公司存在跨界重组的整合风险。  （6）商誉减值风险  根据《企业会计准则》，本次收购亚锦科技 15%股权交易与前次收购亚锦科技 36%股权交易构成一揽子交易，两次收购亚锦科技股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表中商誉金额为 290,599.36 万元，占上市公司归属于母公司净资产的比重为 512.11%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。  （1）宏观经济周期波动风险  亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。南孚电池的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。  （2）核心产品替代风险  南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。  （3）原材料价格波动的风险  南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对亚锦科技及公司盈利情况产生不利影响。  （4）原材料采购风险  南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅上涨，将对南孚电池产品生产与成本产生不利影响。  （5）房产权属存在瑕疵的风险  截至本上市保荐书出具日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计之“三、标的公司主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。  宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”  （6）资金风险  截至报告期末，亚锦科技其他应收款中应收杜敬磊及相关单位 33,433.88万元，该笔应收款项为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。  目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。  （7）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险间，利用职务之便挪用巨额资金；2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，2022年 1 月 10 日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号），上述南孚电池 22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。   尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，同时，亚锦科技的董事会成员、监事会成员及高级管理人员已于 2022 年 3 月进行调整，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果亚锦科技的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。   （8）参股公司公允价值变动的风险   亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为其持有的 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，鹏博实业未来公允价值存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构和其他综合收益状况。   （9）人才流失风险   亚锦科技主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。   （10）技术风险   为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。  此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将亚锦科技技术泄露，将对亚锦科技经营产生不利影响。  （1）核心资产亚锦科技股权质押的风险  公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股权和 15%股权，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了 1,774,127,440股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响发行人对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。  （2）上市公司对已出售资产进行担保的风险  为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至报告期末，上市公司对安德利工贸担保金额为 38,334.00 万元，担保项下的借款余额为 23,719.12 万元。  上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至本上市保荐书出具日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。  （3）股价波动风险  股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。  （4）不可抗力风险  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。二、申请上市证券的发行情况  （一）发行股票种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。  （三）发行对象和认购方式  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。   （四）定价基准日、发行价格和定价原则   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。   若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。   最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。   （五）发行数量   本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000股（含 33,600,000 股）。   若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。   最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及中国证监会、上海证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。   （六）限售期   发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。     （七）募集资金金额及用途     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 135,000.00 万 元 （ 含                                                       单位：万元序号         项目名称              项目投资总额              拟使用募集资金金额          合计                        135,000.00         135,000.00     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。     本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。截至本上市保荐书出具日，公司已在董事会审议通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元。过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。     （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排     公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。     （九）上市地点     本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。  （十）本次向特定对象发行股票决议有效期  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起  根据以上调查，保荐机构认为：发行人本次发行方案的内容符合《管理办法》的规定，获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员  （一）本保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况  本保荐机构指定卢金硕、田之禾担任安徽安孚电池科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。  卢金硕先生：保荐代表人，硕士研究生，10 年投资银行工作经验。主要从事改制与辅导、股票发行与承销、上市公司并购重组等投资银行业务。先后主导或参与了中富通 IPO 项目、新宝股份 IPO 项目，普利特非公开发行项目、神剑股份非公开发行项目，香农芯创配股项目，长城动漫重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、安德利重大资产重组项目等。  田之禾女士：保荐代表人，硕士研究生，6 年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司 IPO 项目、江苏宏马科技股份有限公司 IPO 项目，香农芯创配股项目，神剑股份非公开发行项目、普利特年非公开发行项目，安德利重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、长城动漫 2016 年重大资产重组项目等。  卢金硕先生及田之禾女士在保荐业务执业期间遵守《公司法》、                             《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。  （二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员  华安证券指定张放作为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：  张放先生：英国杜伦大学硕士研究生，10 年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。曾先后主持或参与了全柴动力、普利特、长城动漫、国中水务等非公开发行项目，香农芯创配股项目，长城动漫、长城影视、天目药业、新疆天业、聚隆科技、安德利等重大资产重组项目，迪生力等 IPO 项目。  其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：王晨、王伟、夏明明、许笑凯、陈怡、朱雪萌。  （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式  本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：  联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号  联系电话：0551-65161765四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况  截至本上市保荐书出具日，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。         第二节 保荐机构的承诺事项  一、华安证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管；  （九）中国证监会规定的其他事项。      第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行决策程序  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：  （一）本次发行的董事会审议程序于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、  《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》等与本次发行相关的议案，以及《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。  （二）本次发行的股东大会审议程序与本次发行相关的议案，以及与本次重大资产重组相关的议案。于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。  经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。二、本次证券发行上市符合相关法律规定  （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件  本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。  发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币  股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。  发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该项规定。  （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：  有下列情形之一的，为公开发行：                （1）向不特定对象发行证券；                             （2）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  发行人本次证券发行是向不超过 35 名特定对象发行证券，属于《证券法》规定的非公开发行。发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该项规定。  上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。  发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会发布的《管理办法》等法律、法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。  （三）本次证券发行符合《管理办法》的相关规定票的相关情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安德利百货股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 2282号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在上述情形。  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已于 2023 年 4 月 28 日在上交所网站披露了审计报告，履行了相关信息披露义务，发行人不存在上述情形。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责  发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在上述情形。  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查  发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在上述情形。  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为  发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在上述情形。  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为  发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在上述情形。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  本次向特定对象发行股票募集资金的用途为收购亚锦科技 15%股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定，符合上述规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  本次向特定对象发行股票募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次向特定对象发行股票募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。条的规定  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：  （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；  （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。因此，本次向特定对象发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。条的规定  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。  第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。规定  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。     向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。     发行人已承诺“不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形”，符合《管理办法》第六十六条的规定。     本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。     截至本上市保荐书出具日，发行人总股本为 11,200.00 万股，其中，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。     本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000股（含 33,600,000 股）                。按照本次向特定对象发行股票数量上限 33,600,000 股进行测算，本次发行完成后，公司的股本结构如下：                                                        单位：股                      发行前                         发行后序号     股东名称               股份数量              占比        股份数量         占比      小计       32,623,640        29.13%    32,623,640   22.41%     总股本        112,000,000        -   145,600,000        -    注：发行前后股权结构根据截至 2022 年 12 月 31 日上市公司的股东持股数量进行测算。    由上表可知，按照本次发行股票数量上限进行初步测算，本次发行完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 15.00%股份，同时秦大乾先生已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权。宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。即本次发行完成后，合肥荣新及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波亚丰及其他股东。另外，本次发行时发行人和主承销商将合理控制单个认购对象认购的本次发行股份数量或认购金额上限。因此，本次发行完成后，合肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。    因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。    （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”    本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000股（含 33,600,000 股），未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”  公司前次募集资金到位于 2016 年 8 月，距本次董事会决议日已超过 18 个月，符合上述规定。  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”和“（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”  根据本次发行方案，本次募集资金用于收购亚锦科技 15%股权，且亚锦科技不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合上述规定。  （五）本次证券发行符合《上市规则》关于上市条件的规定  发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》和中国证监会规定的发行条件，本次发行完成后，发行人股本总额仍不低于 5,000 万元，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例仍达到 25%以上，且不存在触发退市的相关情形。因此，发行人本次证券上市符合《上市规则》关于上市条件的规定。三、对公司持续督导期间的工作安排     事项                     安排              在本次发行结束当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度对发（一）持续督导事项              行人进行持续督导。完善防止控股股东、实际控   实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；制人、其他关联方违规占用   2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度发行人资源的制度       的执行情况及履行信息披露义务的情况。完善防止其董事、监事、高               管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制               的执行情况及履行信息披露义务的情况。度               易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有完善保障关联交易公允性               关关联交易的信息披露制度：和合规性的制度，并对关联交易发表意见               况，并对关联交易发表意见。露的义务，审阅信息披露文   法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；件及向中国证监会、证券交   2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文易所提交的其他文件      件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。               保证募集资金的安全性和专用性；金的专户存储、投资项目的   诺事项；实施等承诺事项        3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机               构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披               露义务。提供担保等事项，并发表意   2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；见              3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或               咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。（二）保荐协议对保荐机构   的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会的权利、履行持续督导职责   议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；的其他主要约定        2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方               机构定期对发行人进行实地专项核查。（三）发行人和其他中介机   持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表构配合保荐机构履行保荐    独立意见所需的文件和资料：职责的相关约定        2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协               助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。（四）其他安排        无四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论  本保荐机构经过审慎核查认为，本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的证券发行上市条件。 发行人本次发行具有可行性，本保荐机构同意推荐安徽安孚电池科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。  （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人：             张放保荐代表人：             卢金硕          田之禾内核负责人：             丁峰保荐业务负责人：             周庆华保荐机构董事长、法定代表人：             章宏韬                          华安证券股份有限公司                                年   月   日查看原文公告