日播时尚- 日播时尚第四届监事会第六次会议决议公告

证券代码：603196     证券简称：日播时尚      公告编号：2023-029              日播时尚集团股份有限公司         第四届监事会第六次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2023 年 5 月 15 日在公司会议室以现场表决的方式召开，全体监事同意豁免本次监事会提前发出通知的时限。本次会议由公司监事会主席孙进先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，部分高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》            （以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，合法有效。审议通过如下议案：  一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金符合相关法律法规规定条件的议案》  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）、                                《上市公司重大资产重组管理办法》            （以下简称“《重组管理办法》”）、                            《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》                      （以下简称“《监管指引第 9号》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》  （一）本次交易方案概述  上市公司拟以资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”)100%股权（以下简称“置入资产”或“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  （二）重大资产置换  本次重大资产置换的交易对方是阔元企业管理（上海）有限公司。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  上市公司拟以其截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与阔元企业管理（上海）有限公司所持锦源晟股权的等值部分进行置换。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  （三）发行股份购买资产  上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至本次会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份所购买资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 序号           交易均价类型              交易均价 80%（元/股）  经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 6.97 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的  本次发行的定价基准日至发行日期间，日播时尚如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。  发行价格的调整公式如下：  派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  （1）发行对象  本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行，发行对象为持有锦源晟 100%股权的全体股东。  （2）发行数量  上市公司为支付标的资产超过置出资产的交易价格的差额而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格）/发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。  本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  交易对方在因本次发行而取得上市公司的股份时，自该等股份上市之日起  交易对方如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其因本次交易所获上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。  梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）因本次发行而取得上市公司的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。  本次发行完成之后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。  若交易对方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。  在补偿期限届满时，上市公司应当对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股份。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。置出资产在过渡期间产生的收益或亏损由置出资产承接方承担。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次发行完成后的上市公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后上市公司的新老股东共享。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  （四）募集配套资金方案  本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过 35名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本次交易中，上市公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  （五）决议有效期  本次发行股份决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次重组完成日。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。  三、审议通过《关于及其摘要的议案》  为完成本次交易，公司已根据《证券法》                   《重组管理办法》                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  四、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》  为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司等标的公司股东签订了附生效条件的资产置换及发行股份购买资产协议。  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对置入置出资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  五、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》  本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为上市公司持股比例 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》  本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  七、审议通过《关于本次交易预计构成第十三条规定的重组上市的议案》  本次交易前，上市公司实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，预计上市公司实际控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  八、审议通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》  经公司监事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  九、审议通过《第四条规定的议案》  经公司监事会对本次交易及相关标的资产、相关交易对方进行审慎研究论证后认为，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。   十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》   监事会认为，截至监事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。   本议案还需提交公司股东大会审议批准。   十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》   因筹划控制权变更事项，经公司申请，公司股票（证券简称：日播时尚，证券代码：603196）自 2023 年 4 月 27 日开市起停牌，并公告了《日播时尚集团股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》                   （公告编号：2023-023）                                 。本次停牌前一交易日（2023 年 4 月 26 日），公司收盘价格为 11.09 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 3 月 28 日）收盘价格为 8.41 元/股。   本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：                                                              单位：元/股     股价/指数                                                    涨跌幅                          盘价                   盘价    日播时尚   （603196.SH）    上证指数   （000001.SH）  证监会纺织服装服饰   （883115.WI）                  剔除大盘因素影响的涨跌幅                                 31.29%                 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅                               31.22%   剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，公司股票价格的相对涨幅超过 20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准。  公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在本次交易预案中对上述风险作出提示。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。     十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第上市公司重大资产重组情形的议案》  本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。     十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》  为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；次交易有关的其他一切事宜。  同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过该议案。  本议案还需提交公司股东大会审议批准。  十四、审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》  公司控股股东上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”）拟通过协议转让的方式向梁丰及/或其关联方转让公司不超过 30%的股份，同时公司控股股东日播控股及实际控制人王卫东拟向第三方受让人转让部分股份，日播控股本次拟转让所持公司的全部股份，股份转让完成后，王卫东、林亮将不再间接持有公司股份，公司实际控制人将变更为梁丰。本次申请豁免自愿性股份限售承诺（以下简称“本次豁免”）是为了公司控股股东、实际控制人顺利实施公司控制权转让，新的实际控制人具有丰富的战略新兴产业资源，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司向战略新兴产业转型升级，进一步提升持续经营能力,保障公司和中小股东利益。  申请豁免的承诺为公司实际控制人、董事长王卫东以及董事、副总经理林亮于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%。   监事会认为：公司实际控制人、董事长王卫东先生及公司董事、副总经理林亮先生本次申请豁免自愿性股份限售承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、           《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。   表决结果：3 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。   本议案还需提交公司股东大会审议批准。   具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》                                 （公告编号：2023-032）。   特此公告。                            日播时尚集团股份有限公司                                 监 事 会查看原文公告