华翔股份- 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：603112       证券简称：华翔股份         公告编号：2023-033债券代码：113637       债券简称：华翔转债              山西华翔集团股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨                  关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ?   山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向控      股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）发行股票，      发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），募集资金总额不超过人      民币 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补      充流动资金及偿还银行贷款。  ?   本次发行前，华翔实业合计持有公司 271,135,074 股股票，占公司总股      本比例为 62.02%（截至 2023 年 3 月 31 日，下同），华翔实业为公司控      股股东，王春翔、王渊、王晶为实际控制人。本次发行完成后，华翔实      业持有的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均不      发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。  ?   本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、上海证券交      易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以      下简称“中国证监会”）予以注册，相关事项存在不确定性，敬请广大      投资者注意投资风险。  一、关联交易概述  （一）交易情况及关联关系  公司拟向控股股东华翔实业发行股票不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。  截至本公告日，华翔实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华翔实业认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。  （二）审议程序  公司于 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。  本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。  二、关联方基本情况  截至本公告日，华翔实业的基本情况如下：经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。                                                   单位：万元          项目     2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日资产合计                        101,133.68            121,358.87负债合计                         61,941.36             82,217.82所有者权益合计                      39,192.32             39,141.04          项目      2023 年 1-3 月            2022 年 1-12 月营业收入                              0.00                    0.00利润总额                             51.28              5,078.07净利润                              51.28              5,078.07   注：以上系未经审计的母公司单体口径财务数据。约能力。   截至本公告日，华翔实业持有公司 271,135,074 股股份，占公司总股本的   三、关联交易标的   本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。   四、关联交易定价及原则   本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  五、关联交易合同的主要内容  公司和华翔实业于 2023 年 5 月 16 日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：  （一）协议主体  甲方：山西华翔集团股份有限公司  乙方：山西临汾华翔实业有限公司  （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额  甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。  乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，双方协商确定发行价格为每股人民币 8.37 元。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量；  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 35,842,294 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。  乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。  （三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割  自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。  甲方应指定有从事证券业务资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。  双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后 10 个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。  （四）限售期不得转让。基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。效的法律法规和上交所的规则办理。  （五）协议成立与生效  在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：  （六）违约责任  除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。  六、关联交易目的及对公司的影响  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。华翔实业认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。  本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。  七、本次关联交易的审议程序  （一）董事会审议情况特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。  （二）独立董事事前认可意见  公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：  公司与认购对象拟签订的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响；本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。  我们同意公司将该议案提交公司董事会审议。  （三）独立董事的独立意见  公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见，认为：  公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。  （四）监事会意见与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，发表书面审核意见如下：  公司拟向控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）发行股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与华翔实业签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。  八、备查文件  （一）山西华翔集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；  （二）山西华翔集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；  （三）独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见； （四）独立董事的事前认可意见； （五）《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告                       山西华翔集团股份有限公司董事会查看原文公告