新开普- 公司章程

新开普电子股份有限公司    章   程                                                         目       录           新开普电子股份有限公司章程                      第一章 总则  第一条 为维护新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。  公司由郑州新开普电子技术有限公司通过整体变更以发起方式设立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 410199100002906。原郑州新开普电子技术有限公司的权利义务由公司依法承继。  第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,120 万股，于 2011 年 7月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。  第四条 公司注册名称：新开普电子股份有限公司      公司英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.  第五条 公司住所：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号      邮政编码：450001  第六条 公司注册资本为人民币 47,634.8393 万元。  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。  第八条 董事长为公司的法定代表人。  第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。                       第 1 页 共 54 页  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。           第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：致力创新，追求客户满意；为股东赢得回报，营造和谐社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；移动终端设备制造；终端计量设备制造；通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备制造；物联网设备制造；输配电及控制设备制造；集成电路芯片及产品制造；服务消费机器人制造；教学专用仪器制造；教学用模型及教具制造；虚拟现实设备制造；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；水利相关咨询服务；地理遥感信息服务；水文服务；智能水务系统开发；智能农业管理；市政设施管理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；金属结构销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）               第 2 页 共 54 页                            第三章 股份                           第一节 股份发行      第十五条 公司的股份采取股票的形式。      第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。      第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。      第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。      第十九条 公司为根据《公司法》规定由郑州新开普电子技术有限公司整体变更设立，以 2007 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产折合股本总额为 2745万元，每股 1 元，余额转入资本公积。公司设立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：        股东姓名或                                                 所占比例序号              认购股份（万股） 出资方式                 出资时间         名称                                                   （%）          合计       2745           100                          100      第二十条 公司股份总数为 47,634.8393 万股，股本结构为普通股 47,634.8393万股。      第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。                            第 3 页 共 54 页            第二节 股份增减和回购  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  （一）公开发行股份；  （二）非公开发行股份；  （三）向现有股东派送红股；  （四）以公积金转增股本；  （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。  第二十四条 公司不得收购本公司股份，但有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。  第二十六条 公司因本章程第二十四第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形                 第 4 页 共 54 页的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                 第三节 股份转让  第二十七条 公司的股份可以依法转让。  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内                  第 5 页 共 54 页执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。            第四章 股东和股东大会                第一节 股东  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。  第三十三条 公司股东享有下列权利：  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。                第 6 页 共 54 页  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。  第三十八条 公司股东承担下列义务：  （一）遵守法律、行政法规和本章程；  （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。                第 7 页 共 54 页  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。           第二节 股东大会的一般规定  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  （三）审议批准董事会的报告；  （四）审议批准监事会的报告；  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （八）对公司发行债券作出决议；  （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；  （十）修改公司章程；  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；                第 8 页 共 54 页  （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；  （十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；  （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  股东大会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；绝对金额超过 500 万元。  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。  第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。  公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；                   第 9 页 共 54 页  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；  （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；  （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；  （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。  股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、                             （二）、                                （三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足 5 人时；  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；  （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。                  第 10 页 共 54 页  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并当与该次股东大会决议一并公告：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。            第三节 股东大会的召集  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和               第 11 页 共 54 页主持。  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。             第四节 股东大会的提案与通知                 第 12 页 共 54 页  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如临时提案符合法律、法规及本公司《股东大会议事规则》相关规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午                 第 13 页 共 54 页  股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；  （二）持有本公司股票的情况；  （三）是否存在相关法律法规、公司章程中规定的不得被提名担任公司董事、监事的情形；  （四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；  （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；  （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；  （七）证券交易所要求披露的其他重要事项。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第五十八条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。  发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。  发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。                第 14 页 共 54 页            第五节 股东大会的召开  第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：  （一）代理人的姓名；  （二）是否具有表决权；  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；  （四）委托书签发日期和有效期限；  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人                第 15 页 共 54 页作为代表出席公司的股东大会。  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决                 第 16 页 共 54 页权的股份总数以会议登记为准。  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。            第六节 股东大会的表决和决议  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。  第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：                  第 17 页 共 54 页  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  （四）公司年度预算方案、决算方案；  （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；  （二）公司增加或减少注册资本；  （三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；  （四）分拆所属子公司上市；  （五）公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；  （七）回购股份用于减少注册资本；  （八）重大资产重组；  （九）股权激励计划；  （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或转让；  （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项；  （十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。  前述第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以                  第 18 页 共 54 页上通过。  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。  关联股东的回避和表决程序为：  （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；  （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；  （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；               第 19 页 共 54 页  （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；  （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；  （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。  董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。  由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。  股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2。  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同               第 20 页 共 54 页一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。               第 21 页 共 54 页  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。                第五章 董事会                第一节 董事  第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，                第 22 页 共 54 页期限尚未届满；  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。  第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。  公司不设职工代表担任的董事。  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。                 第 23 页 共 54 页  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。  第九十九条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。  第一百条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否超出本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。  第一百〇一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。  第一百〇二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原              第 24 页 共 54 页因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。  第一百〇三条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。  第一百〇四条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。  董事会在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。  第一百〇五条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。  第一百〇六条 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。  董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。  董事会审议上市公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。  第一百〇七条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。  第一百〇八条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。               第 25 页 共 54 页  第一百〇九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。  公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。  其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。  第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               第二节 独立董事  第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。  第一百一十五条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少                   第 26 页 共 54 页有 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：  （一）具备注册会计师资格；  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。  独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。  独立董事最多在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份  第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。  第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。  第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和  董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。                 第 27 页 共 54 页  第一百二十条 本章第一节的内容适用于独立董事。  第一百二十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；  （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易所规则；  （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。  第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事：  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据证券交易所规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；  （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。               第 28 页 共 54 页  前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。  第一百二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。  第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。  第一百二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；               第 29 页 共 54 页  （四）聘用、解聘会计师事务所；  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；  （七）内部控制评价报告；  （八）相关方变更承诺的方案；  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；  （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；  （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。  第一百二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；                 第 30 页 共 54 页  （二）未及时履行信息披露义务；  （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第一百二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。  第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；  （二）发表独立意见的情况；  （三）现场检查情况；  （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作  第一百二十九条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。  第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运                第 31 页 共 54 页营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。               第三节 董事会  第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百三十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。  第一百三十三条 董事会行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；                第 32 页 共 54 页  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十一）制订公司的基本管理制度；  （十二）制订本章程的修改方案；  （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第一百三十四条 上条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。  上条第一款第（八）、（十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。  第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行、贷款公司等为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助               第 33 页 共 54 页除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；绝对金额超过 100 万元。  董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。  董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十一条第一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。  超出本条规定董事会决策权限的事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。未达到董事会决策权限的交易和关联交易事项，董事会授权公司总经理办公会审议。  本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。  公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。  第一百三十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除                  第 34 页 共 54 页外）；  （三）提供财务资助（含委托贷款）；  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；  （五）租入或者租出资产；  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；  （七）赠与或者受赠资产；  （八）债权或者债务重组；  （九）研究与开发项目的转移；  （十）签订许可协议；  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；  （十二）法律、行政法规规定、证券交易所、本章程或公司股东大会认定的其他交易。  公司下列活动不属于前款规定的事项：  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。  公司与同一交易方同时发生第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。  交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。  公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。  公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标                 第 35 页 共 54 页准。  公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。  第一百三十九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。  第一百四十条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第一百四十一条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）董事会授予的其他职权。  董事长不得从事超越其职权范围的行为。  董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。  对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。  第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第一百四十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。  第一百四十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。  第一百四十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重                第 36 页 共 54 页大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。  第一百四十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。  第一百四十七条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或通讯等方式通知全体董事和监事。  第一百四十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （二）1/3 以上董事联名提议时；  （三）监事会提议时；  （四）董事长认为必要时；  （五）1/2 以上独立董事提议时；  （六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。  第一百四十九条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前，以书面或通讯等方式通知全体董事和监事。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决，实行一人一票。  第一百五十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。                 第 37 页 共 54 页  第一百五十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议。  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。  第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  第一百五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。             第四节 董事会专门委员会                第 38 页 共 54 页 第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 第一百五十八条 战略委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 1 名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 第一百五十九条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 本条所称“重大”是指达到公司章程第一百三十七条规定标准的事项。 第一百六十条 提名委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百六十二条 审计委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 第一百六十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；               第 39 页 共 54 页 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。  第一百六十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有  第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其  他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体  系，奖惩的主要方案和制度等；  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其  进行年度绩效考评；  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；  （五）董事会授权的其他事宜。  第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。  第一百六十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。           第六章 总经理及其他高级管理人员  第一百六十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。  第一百六十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。  高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人                第 40 页 共 54 页的第一时间内，就其是否存在第九十五条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第九十五条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等； （九）在董事会的授权或者公司规定范围内，对公司资产进行抵押、出租、租赁或分包等； （十）本章程或董事会授予的其他职权。     总经理列席董事会会议。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：                   第 41 页 共 54 页  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；  （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。  第一百七十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。  副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。  财务总监分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。  第一百七十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。  第一百七十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；  （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；  （六）本公司现任监事；  （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。  第一百七十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。  第一百八十条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。  第一百八十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股                第 42 页 共 54 页东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。               第七章 监事会                 第一节 监事  第一百八十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。  监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十五条所列情形向监事会报告。  监事候选人存在第九十五条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监事会表决。  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。  第一百八十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。  第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。  第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。  第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。  第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。  第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。  第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损                 第 43 页 共 54 页失的，应当承担赔偿责任。  第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               第二节 监事会  第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  第一百九十二条 监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务；  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六）向股东大会提出提案；  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。  （九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。  第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监                第 44 页 共 54 页事会临时会议。  监事会决议应当经半数以上监事通过。  第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。  第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为 10 年。  第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。          第八章 财务会计制度、利润分配和审计              第一节 财务会计制度  第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。  第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。  第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。  第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公                第 45 页 共 54 页积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第二百〇二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第二百〇三条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  公司的利润分配政策为：  （一）公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，公司应坚持现金分红为主的基本原则，同时可以采取股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；  （二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。  公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大                第 46 页 共 54 页会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；  （三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政               第 47 页 共 54 页策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。  公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。              第二节 内部审计  第二百〇四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。           第三节 会计师事务所的聘任  第二百〇六条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。  第二百〇七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。  第二百〇八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第二百〇九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。  第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事               第 48 页 共 54 页务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。              第九章 通知和公告                第一节 通知  第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出：  （一）以专人送出；  （二）以邮件方式送出；  （三）以电子邮件方式送出；  （四）以传真方式送出；  （五）以公告方式进行；  （六）本章程规定的其他形式。  第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。  第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。  第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百一十一条规定的方式或电话、电传等方式进行。  第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百一十一条规定的方式或电话、电传等方式进行。  第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。  第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                第 49 页 共 54 页                  第二节 公告  第二百一十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。        第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算            第一节 合并、分立、增资和减资  第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。  第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                  第 50 页 共 54 页  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。  公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。             第二节 解散和清算  第二百二十六条 公司因下列原因解散：  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；  （二）股东大会决议解散；  （三）因公司合并或者分立需要解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。  第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。  第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                 第 51 页 共 54 页  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。  债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。  第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任  第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。              第十一章 修改章程                第 52 页 共 54 页  第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；  （三）股东大会决定修改章程。  第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。  第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。  第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。                第十二章 附则  第二百四十条 释义  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。  第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。  第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、                第 53 页 共 54 页“低于”、“多于”不含本数。  第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定执行。本章程与有关法律法规、监管机构的有关规定的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定执行。  第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。  第二百四十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。  （以下无正文）                                 新开普电子股份有限公司                                 二〇二三年五月十六日                 第 54 页 共 54 页查看原文公告